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重磅|私募母基金专项规则落地征求!豁免一层投资嵌套

重磅|私募母基金专项规则落地征求!豁免一层投资嵌套 PE易合规
2026-10-23
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导读:证监会发布《私募投资母基金管理规定(征求意见稿)》,意见反馈截至11月23日
10月23日,证监会就《私募投资母基金管理规定(征求意见稿)》公开征求意见。新规明确母基金认定标准、一层嵌套豁免机制,设置管理人动态持续资质门槛、集中度投资红线,严禁通道 FOF。嵌套红利仅对产品、管理人双达标主体开放,征求意见截止至2026年11月23日。
【图片来源网络】

一、新规给母基金定下产品基础认定双条件

  1. 《征求意见稿》明确,母基金定下产品基础认定条件:

  2. 1.投向其他私募基金份额的金额,不低于基金资产净值80%;

  3. 2.基金名称必须标注 “母基金” 字样。

  4. 【敲黑板】这仅仅是产品门槛!管理人持续资质是并行强制条件,属于动态持续考核,不是备案时核验一次就永久有效。存续期间一旦不再满足资质要求,直接丧失母基金身份与嵌套豁免资格。

母基金分为四大类:私募证券母基金、私募股权投资母基金、创业投资母基金、复合型母基金,四类对应的管理人资质门槛差异巨大。

二、明确分散投资比例要求

《征求意见稿》第四条对母基金投资集中度作出规定:

  • 投资单只私募基金的金额不得超过母基金资产净值的25%;


  • 穿透后投资单一底层项目或标的的金额不得超过母基金资产净值的20%,百亿元以上母基金适用10%的比例限制;


  • 投资同一实际控制人控制的私募基金管理人所管理基金的金额,不得超过母基金资产净值的30%;


  • 同一管理人管理的全部母基金投资单只私募基金的金额,不得超过被投基金资产净值的30%,被投基金为创业投资基金的,比例上限为50%。

符合规定条件的母基金可享受投资层级豁免;特定长期资金出资比例合计不低于80%的母基金,经规定决策程序通过,可豁免上述投资比例限制。

三、管理人持续资质对照
重点提示:专职投资人员为本管理人全职在岗;母基金投资人员,不得兼任本管理人旗下其他私募基金的投资人员;复合型母基金两名投研人员经验要求不得由同一人兼任。
母基金类型
管理人登记资质
持续资质硬性要求
私募证券投资母基金
中基协登记私募证券管理人
至少1名专职投资人员,具备5年以上养老/保险/证券母基金/证券类投资经验
私募股权/创投母基金
中基协登记私募股权 /创投管理人
至少1名专职投资人员,具备5年以上养老/保险/政府引导基金/股权母基金/股权投资经验
复合型私募母基金
证券/股权管理人其一即可
①实控/主要出资人拥有5年同时管理证券+股权资产经验;②近三年平均在管符合新规定义母基金规模达标;③2 名专职投资人员,分别拥有8年证券、股权相关经验;④自有运营资金≥2000 万元;产品实缴≥3000 万元
复合型母基金门槛显著抬高,属于新规下的高门槛赛道,对实控人履历、团队、资本金、历史业绩均设置闭环约束,中小机构布局难度很高。
四、行业红利:合规母基金可豁免一层嵌套

依据《私募条例》授权,符合全部条件的母基金,不计入一层投资层级:

1.允许链条:母基金 → 一层子私募基金;

2.禁止链条:子基金不得再继续投资其他私募基金

制度初衷,是打通社保基金、保险资金、国家级政府投资基金等中长期资金配置私募市场的通道,解决过往嵌套规则对长钱入市的约束。

五、通道FOF迎来强约束:严禁让渡投资决策权
本次新规明确压实管理人主动管理责任,通道化 FOF 业务被精准限制:管理人不得转让、让渡投资决策权,不得外包子基金遴选、投资决策工作;必须自主完成子基金尽调、投后跟踪、穿透核查、风险监测。同时设置投资负面清单:不得投向底层资产不清、存在重大违法违规、重大风险的私募基金及管理人。
免责申明:本文仅为《私募投资母基金管理规定(征求意见稿)》的信息整理与业务解读,不构成任何投资建议、法律意见或业务操作指引。本文件目前处于公开征求意见阶段,最终生效版本、实施口径以证监会后续正式发布文件及中基协配套自律规则为准。中国证监会就《私募投资母基金管理规定(征求意见稿)》公开征求意见全文可点击“阅读原文”。

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