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业绩快讯|多维证据还原实缴事实,助力股东摆脱担责风险

业绩快讯|多维证据还原实缴事实,助力股东摆脱担责风险 公司与合同法律争议解决
2026-10-23
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公司工商档案中没有验资和实缴出资登记,股东被诉承担补充赔偿责任,还能证明自己已经出资吗?

——实质出资标准与三类证据的实务运用


关键词

买卖合同纠纷;股东出资加速到期;股东实缴出资认定;补充赔偿责任;验资报告;实缴出资登记;工商档案;实质出资行为;转账回单;资产负债表;企业年报;证据链


本案要点

1.困境:买方公司工商档案中并无验资及实缴出资的完整登记,公司也未就委托人实缴出资的情况进行备案,原告紧抓该形式瑕疵,主张委托人未实际履行出资义务。

2.策略:判断股东实缴出资的核心在于实质出资行为,而非工商备案等形式标准。团队律师从出资的转账回单入手,向税务机关调取公司的资产负债表,结合国家企业信用信息公示系统的年报记录,构建完整证据链。

3.结果:法院全部采纳我方代理意见,驳回原告针对委托人的全部诉讼请求,委托人实现全身而退。


01

基本案情




本案系买卖合同纠纷,原告不仅向买方公司主张货款,同时依据股东出资加速到期规定,要求买方公司的两位股东对案涉债务承担补充赔偿责任,其中一位股东委托李永安律师团队应诉。最终,法院全部采纳我方代理意见,驳回原告针对委托人的全部诉讼请求,委托人实现全身而退。


本案最大的现实障碍在于,买方公司工商档案中并无验资及实缴出资的完整登记,公司也未就委托人实缴出资的情况进行备案。原告紧抓该形式瑕疵,主张委托人未实际履行出资义务。




02

办案思路与结果


对此,团队律师敏锐意识到,判断股东实缴出资的核心在于实质出资行为,而非工商备案等形式标准。因委托人并非公司控制人,不掌握公司的财务情况,为还原委托人已实缴出资的事实,团队律师梳理有关出资的转账回单,并向税务机关调取公司的资产负债表,结合国家企业信用信息公示系统的年报记录,以转账凭证、资产负债表、企业年报构建完整的证据链,证明委托人的全部出资款已经真实地转化为公司财产。



03

典型意义




本案中,李永安律师团队精准把握股东出资的实质判断标准,综合多方证据,成功为委托人免除本案以及后续潜在的赔偿责任。未来,李永安律师团队将继续深耕公司法争议解决领域,持续打磨专业能力,为委托人提供更优质的法律服务。





04

裁判文书







李永安律师

执行主任  高级合伙人

yongan.li@kangdalawyers.com


执业领域

专注于重大商事争议解决(含诉讼与仲裁)、房地产与建设工程、企业并购重组、公司治理、投融资等领域。



杨洁律师

jie.yang@kangdalawyers.com


执业领域

建设工程及房地产、公司法、民商事争议解决、财税金融。



赵蓉 实习律师

rong.zhao@kangdalawyers.com


业务经验

主要参与团队民商事诉讼和公司常年法律顾问服务,包括但不限于:参与买卖合同纠纷、合伙企业纠纷、公司决议效力确认纠纷等诉讼案件,同时还负责合同与法律文件的起草、审查,解答法律咨询,提供法律意见等非诉服务。



重特大民商事经济案例

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1、曾代理某世界 500 强公司在苏州投资的长租公寓清盘案件,该案是苏州爆发的第一起长租公寓类案件。代理后我方设计了详细的诉讼方案,前后历时三年,最终为客户挽回3000余万元的损失,使该公司未受到损失的情况下妥善退出。本案入选该公司总部成功典型案例库,同时该案被法院作为经典案件宣传,承办这个案件的法官也因该案受到提拔。


2、曾代理一个委托理财纠纷,案涉金额高达上千万,客户除了一张清单外,无法提供其他任何证据,败诉风险过高其他律师纷纷拒绝,后客户辗转委托李永安律师团队。团队想方设法积极取证,调取对方名下海量银行流水,一一整理,结合各种书面、电子数据及对方当事人自认的证据,成功说服审判员支持我方诉请。


3、李永安律师团队善于处理疑难复杂案件。曾有委托人20年前购买了亲戚的房子,但未办理过户登记,委托人手头的证据除一张现金收条外,别无其他。后因房价涨了近30倍,亲戚反悔,不仅不愿意过户,还要将委托人赶出去,年迈的委托人最终迫不得已拿起法律武器以维护权益。委托后我团队全力以赴,多角度论证推演,终取得胜诉判决,切实保障了委托人“老有所依、老有所养”。


4、曾作为某房地产开发公司的代理人,应对业主提起的质量索赔纠纷。审理中,我团队主张住宅并非营利性商铺,目前我国的政策亦是“房住不炒”,因此业主要求赔偿空置损失无事实和法律依据。最终,法院支持了我方观点,驳回了对方诉讼请求,该案也开创了同类案件的先河。


5、曾有施工方起诉要求确认以房抵工程款的协议无效,请求开发商支付工程款及利息,案涉金额颇大。我方代理开发商应诉,以充分的庭前准备、敏捷的庭审反应得到了审判法官的好评。同时,本案中我团队的观点与后来省高院出台的建工解释的相关观点不谋而合。


6、曾就一个商品房买卖合同纠纷代理开发商起诉要求对方继续履行合同,支付剩余房款,虽获胜诉判决但因对方资不抵债,经多年执行仍未全部执行到位。后我团队重新设计诉讼策略,突破一事不再理原则,以发生新的事实为由起诉要求解除,最终得到法院的支持,开发商顺利收回房子,注销备案并二次销售,为委托人避免了巨额损失。


7、外国公司许可国内某公司生产某产品,根据国内公司的销售金额相应比例支付许可费。后外国公司通过各种渠道发现国内公司并未如实计算销售金额,随即指派该国会计师到国内公司进行审计,出具审计报告显示存在巨大资金缺口,按照双方签订的经销协议,国内公司需承担高达几亿的违约金。国内公司即向财政厅举报违规审计,财政厅作出了处罚;同时国内公司向法院申请撤销该审计报告,并提出巨额索赔。后我团队代理该外国公司,积极应诉的同时提起行政诉讼请求撤销财政厅作出的行政处罚,两案均大获全胜。


8、某公司诉讼案一审全面败诉,二审一旦再次败诉,公司将面临源源不断的诉争。在此情形下委托人急切地找到我团队作为二审代理人,我团队迅速组成由首席律师领衔,其他两名律师承办的专案组,头脑风暴后敲定诉讼策略及取证方式,团队成员3天内跨越两省进行取证,最终二审经两次开庭撤销一审裁判,支持我方诉请,成功翻盘!

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我们可以提供的服务

专注于诉讼、仲裁等民商事争议解决和企业及个人法律顾问,尤其擅长建设工程、房地产、企业应收账款、股权纠纷、合同等纠纷及家族财富传承设计。


同时,业务覆盖企业法律顾问、公司治理、合规、劳动人事、股权激励、刑事辩护及IPO。


电话:0512-67586952

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