《金融机构客户受益所有人识别管理办法》(〔2025〕第12号令)第四条明确,金融机构应当通过来源可靠的佐证材料、数据或信息识别核实受益所有人,并综合考虑不同来源佐证材料相互印证后的整体可靠性。第三十二条规定,识别核实受益所有人所依据的佐证材料、数据或者信息可靠性或者充分性明显不足的,将被责令限期改正、警告或罚款。
实践中,受益所有人识别只是第一步。“举证”是否充分,直接决定识别结论能否成立。可靠性原则是从“过程举证”角度,要求对受益所有人识别结果做合理性验证。
本文以一个间接持股企业为例,梳理受益所有人佐证材料收集分析的实务操作步骤,并介绍企查查受益所有人佐证材料服务框架,供金融机构开展受益所有人识别核实工作参考与借鉴。
示例解析:浙江天迅建设集团有限公司
该公司在标准一“25%以上股权”可识别出三名受益所有人,三人均为间接持股达25%以上:
谢**,间接持股28.3335%
张**,间接持股28.3335%
陈**,间接持股28.332%
围绕该公司,配套佐证材料的收集、整理与分析,按以下五个步骤推进👇
步骤① 目标公司“工商注册”信息确认
该步骤旨在从反洗钱客户尽职调查的角度,验证客户自身在官方注册信息可查,客户身份基本信息无误,登记状态正常,证明客户是合法存续的经营主体。
佐证材料:公示系统截图。获取国家企业信用信息公示系统中与目标公司对应的身份识别信息这一关键内容。
步骤② 目标公司“当前股东”信息确认
确认目标公司当前公示股东及出资详情,为下一步定位穿透路径中的“节点公司”寻找直接证据。
佐证材料:公示系统截图。获取国家企业信用信息公示系统中与目标公司对应的股东及详情页面,保留股东名称、认缴信息等能够支持核验的关键内容。
步骤③ 节点公司及穿透路径枚举
明确穿透路径涉及的“节点公司”及其对应路径。本例涉及两个节点公司:温州**工程管理有限公司、温州**工程咨询有限公司。需注意,一个节点公司可能存在多条向上的穿透路径,须逐一枚举,不能遗漏路径。尤其在识别出的受益所有人所持股比存在累计合并后计算的情形下。
步骤④ 节点公司“工商注册”信息确认
依次留存各个“节点公司”的公示系统截图,逐一验证其注册信息无误、登记状态正常。
佐证材料:公示系统截图。获取国家企业信用信息公示系统中与节点公司对应的身份识别信息这一关键内容。
步骤⑤ 节点公司“穿透路径”信息确认
确认节点公司在每条穿透路径上识别出的受益所有人,有对应的股权出资截图,进而证明该路径上识别结果的来源及合理性。
佐证材料:公示系统截图。获取国家企业信用信息公示系统中与每条“穿透路径”对应的股东、认缴信息两项关键内容。
上述五个步骤的逻辑是“先定主体→再取股东→列全路径→逐个核验节点→逐条留存出资证明”,以公示系统截图统一留痕,使每条穿透路径上的受益所有人识别结果都有据可查。
注:上述步骤适用于股权结构可通过公开登记信息逐层穿透的情形。涉及代持、协议控制、表决权委托、交叉持股或复杂嵌套时,还应结合公司章程、股东协议、出资证明等材料综合判断,高风险情形需按规定采取加强尽调措施。
企查查受益所有人佐证材料框架
企查查受益所有人佐证材料服务,按金融机构实际客户类型与业务场景分门别类组织,覆盖各类市场主体,确保受益所有人佐证材料“准确契合、快速响应、举证完备”。
· 准确契合:按客户类型与业务场景组织佐证材料,覆盖非上市、上市、社会组织、合伙、基金等多类型客户,匹配金融机构差异化尽调需求。
· 快速响应:在金融机构要求的业务时限内返回,支撑及时完成受益所有人识别核实或报告报送。
· 举证完备:材料完整、来源可靠、支持核验证明,满足业务举证与监管核查要求。
实务操作要点小结
1.先确认主体,再逐层穿透
主体身份先锚定,凭官方登记信息锁定,避免重名错配;随后按客户类型取官方底稿。非上市取公示系统股东详情、上市取年报与变更公告、社会组织取统一社会信用代码登记页等,并以查询时点的公开信息为准、记录日期。
2.路径枚举要全,避免遗漏节点
股权全貌图谱须覆盖向上穿透的完整路径,节点标注名称与控制关系;一个节点多路径时逐一对齐最终自然人;社会组织等非公司类主体以控制、举办或管理关系表述,不硬套股权口径。
3.每名受益所有人均需来源举证
每名受益所有人的识别结果都须有对应官方底稿支撑。非上市凭公示信息、上市凭年报公告、社会组织凭代码中心登记页;并将图谱与官方信息逐层比对,确保路径、主体、时点一致。
4.善用规范化服务提质增效
以“股权/控制权全貌图谱+对应官方底稿”为统一交付骨架,按客户类型选配来源(非上市-公示系统/上市-年报公告/社会组织-代码中心等),既契合业务场景,又保障时效与受益所有人举证效力。
— 企查查·受益所有人服务团队 —

