新亚制程收购启元气体，具体方案揭晓：子公司现金拿控制权，上市公司再买15.86%

一、为何拆成两项收购

上海芯亚北璨半导体有限公司（简称“芯亚北璨”）拟现金购买启元气体51.27%股权，并取得董事会多数席位选任权。按公告，这项收购完成后，启元气体将纳入新亚制程合并报表。

51.27%的现金收购已经承担取得控制权的任务，另外15.86%的收购承担提高持股比例的任务。

两项交易相互独立、不互为前提。发行股份购买资产需要履行审核、注册程序；从交易条件看，现金控股不必等待这部分收购完成。这样，取得新业务控制权与追加持股可以分别推进。公告并未确定两项交易的实际完成顺序。

追加15.86%还有一层治理意义：合计持股67.13%，超过三分之二。依照《公司法》，有限责任公司修改章程、增减注册资本、合并分立等事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。若按出资比例行使表决权，且章程未另设更高要求，集团合并行使表决权的能力将进一步增强。这是结构效果分析，公司未将其列为交易动机。

两个收购主体也分别承担履约责任：芯亚北璨签约、支付现金并直接控股标的；上市公司发行股份支付部分对价，并直接持有另购的股权。

股份需要由上市公司发行，但这并不意味着现金收购必须放在子公司。公告未进一步解释选择子公司承接控股权的特定原因，能确认的是两类支付安排及直接、间接持股的分工。

这种拆分仍需接受累计监管判断。预案已将现金收购纳入重大资产重组计算，两项交易独立推进，并未将同一标的的收购金额分开认定。

二、哪些股东退出，哪些继续参与

现金收购的13名卖方中，上海启元半导体材料有限公司（简称“启元半导体”）拟出售所持全部29.76%，其余12名股东合计出售21.51%。

另一项收购面向俞俊、江英等7名股东。其中，俞俊直接持有的股权列入股份及现金收购，启元半导体出售的股权则全部采用现金。部分机构股东也将出售份额分别放入两项交易。

股权出售与后续参与，被安排在不同股东、不同份额上。

这套结构允许部分出售所得以现金兑现，另一部分通过上市公司股份继续参与后续收益。但每名股东最终获得多少现金、多少股份尚未确定，不能把15.86%全部当成股份支付，也不能据此认定7名股东均完全退出标的。

启元半导体在现金交易中出售全部持股后，仍与俞俊共同承担业绩补偿责任。拿现金退出股权，不等于后续经营责任随之结束。

三、股权买下来，控制权如何交接

启元气体的光刻气、稀有气体产品已取得集成电路制造头部客户认证并供货。新亚制程要承接的，包括客户关系、技术人员和持续供货体系。协议因此把经营交接列入了收购条件。

首先，管理权要与股权同步落实。买方提名的2名董事、1名监事及相关高管须正式获任，并具备办理备案的条件；各方还需就新章程、重大事项决策制度及管理层任命作出相应决议。

其次，历史股东权利要清理。全体股东需放弃或终止历次融资协议赋予的特殊权利，包括回购、优先清算、反稀释等，公司法规定的股东固有权利保留。其作用是减少原有融资安排对新治理结构的牵制。

第三，核心人员要继续经营。交割条件要求核心人员全职工作，签署不少于5年的劳动合同及保密、竞业禁止协议，竞业约定覆盖任职期间和离职后两年。

这些条款把人员任命、股东权利清理和核心团队留任放在控制权交接中处理，让买方获得管理基础，也让已形成的产品与客户能力得以延续。

四、三年承诺2.22亿元，补偿和奖励怎么定

启元半导体与俞俊拟承诺：2027—2029年，启元气体扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，三年累计不低于22,248万元，每年不低于4,635万元。

年度底线与三年目标分别设置，补偿触发条件也不同。单年低于4,635万元，当年计算补偿；期末累计低于承诺额90%，再按累计补偿公式计算。

这意味着，若每年均达到底线、三年累计达到承诺额90%但未达到100%，按已披露条款不会仅因这一累计差额触发补偿。相反，一旦触发累计补偿，计算基础也不能简化为低于90%的差额。

奖励的计算基础是超过累计承诺额的利润。触及110%后，按全部超额利润套用约定比例，而非只奖励超过110%的部分。上述业绩及补偿安排仍待最终协议确定。

从经营逻辑看，现金收购处理股权退出，治理条款完成控制权交接，补偿与奖励则让原团队继续承担经营结果。对依赖技术、认证和稳定供货的电子气体业务，买方接管与原团队持续投入需要同时落实。