提单已流转至收货人，卖方还能控制货物吗？—从 Kama Metal v Maersk [2026] EWHC 940 (Comm) 到云图案看货物控制权与提单交货权的冲突!

货物控制权与提单权利的冲突：从Kama Metal v Maersk到云图公司案

一、引言：提单流转后，卖方能否因未收款而控制货物？

在国际贸易中，卖方常面临货物已装船、提单已流转至买方，但货款未结清的风险。此时，卖方往往试图通过要求承运人扣货或变更交付指示来降低收款风险。然而，买卖合同的付款义务与运输合同的交货义务分属不同法律关系。买方违约并不当然赋予卖方阻止承运人向合法提单持有人交货的权利。

英国案件Kama Metal Trading LLC v Maersk A/S & Others [2026] EWHC 940 (Comm)与中国南京海事法院审理的成都云图控股股份有限公司诉立康实业有限公司等案〔（2024）苏72民初2544号〕，均涉及提单流转后原托运人试图阻止交货的情形。两案虽事实相似，但裁判侧重点不同：前者聚焦于承运人面对竞争性交货请求时的处理程序，后者则深入探讨了FOB交易下卖方主动修改提单后是否仍保留货物控制权。

二、典型案例回顾

1. Kama Metal v Maersk：竞争性主张下的承运人应对

在该案中，马士基签发记名提单，收货人为Kama Metal。货物抵港后，Kama持正本提单要求提货，而原托运人以货款未付为由反对交货。承运人陷入两难：若向Kama交货，恐遭原托运人索赔；若拒绝交货，则违反对提单持有人的义务。

英国商业法院最终指示承运人向Kama交货。法院指出，在证据不足以推翻通常提单交货规则的情况下，承运人不应自行裁断买卖双方的商业争议。通过运用利益相关方程序，承运人可申请法院指示以规避错误交货风险，而非简单依据原托运人的单方主张拒绝放货。

2. 云图公司案：主动改单导致控制权丧失

云图公司以FOB条件出口化肥，合同约定预付10%，余款装船后支付。货物装船后，云图公司主动出具保函，要求将提单托运人变更为买方乔威公司，收货人变更为乔威的客户，并将空白指示提单改为记名提单。承运人依此签发新提单并直寄收货人。

随后，因买方仅支付预付款，云图公司要求承运人控制货物，拒绝向持单人放货。南京海事法院驳回其诉求，认定云图公司虽为实际托运人，但其主动要求修改提单的行为，视为自愿放弃基于原托运人身份的运输合同权利。承运人依有效记名提单交货无过错，卖方的货款损失属于贸易信用风险，不能转嫁为承运人的侵权责任。

三、法律解析：区分三种权利关系

1. 买卖合同权利：债权而非物权对抗

买方未付款构成买卖合同违约，卖方有权主张价款或损害赔偿。但这属于债权请求权，不自动改变运输合同中有权提取货物的主体。卖方不能仅凭买方违约就命令承运人扣留已签发并流转的提单项下货物。

2. 货物控制权：源于运输合同且可能消灭

货物控制权并非单纯依附于货物所有权或实际发货行为。在FOB交易中，卖方作为实际托运人，其控制权受制于运输合同安排及后续行为。云图公司案表明，若卖方主动配合修改提单关键信息（如托运人、收货人及提单类型），可能导致其原有控制权的丧失。

3. 提单权利：承运人的核心交货依据

提单是货物交付的重要凭证。当提单合法流转至收货人手中，承运人应优先履行对提单持有人的交货义务。除非存在确凿证据证明提单系欺诈取得或持有者无权提货，否则承运人不得仅因原托运人的单方通知而拒绝交货。Kama Metal案启示我们，面对权利冲突，承运人应寻求司法指示而非擅自决断。

四、实务启示：出口商如何规避风险

对于中国出口商，尤其是采用FOB条款的企业，应从以下方面加强风险控制：

1. 协调付款与单证流程：若希望保留货物控制权，应在交易初期设计“款到放单”或类似机制，避免在提单流转后再试图拦截货物。
2. 谨慎签署改单保函：修改提单托运人、收货人或类型具有重大法律后果。签字前需评估此举是否会导致自身运输合同权利的丧失。
3. 厘清身份角色：明确区分实际托运人、契约托运人、提单收货人及货物所有权人，避免混淆概念导致维权失误。
4. 正确选择救济途径：买方违约时，应依据买卖合同追究买方责任，而非强求承运人承担商业信用风险。
5. 及时采取司法措施：若怀疑提单欺诈或存在其他法定抗辩事由，应及时申请禁令或财产保全，而非仅向承运人发出缺乏法律强制力的扣货通知。

此外，随着2026年5月1日新《海商法》的实施，出口商需结合新法关于货物控制权及运输变更的具体条文，重新审视交易结构中的权利配置。

五、结语

Kama Metal案与云图公司案共同揭示了一个核心原则：提单一旦合法流转，卖方的货物控制权便受到严格限制。卖方不能仅因未收货款而理所当然地凌驾于提单交货权之上。真正的风控关键在于交易前期的合同设计与单证安排，而非货物出运后的被动补救。出口商必须在提单签发与修改环节保持审慎，明确自身权利边界，避免因操作不当而丧失法律保护。