近日,新疆证监局对外发布行政监管措施决定书,对霍尔果斯XX微众股权投资管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施,相关监管记录将同步记入证券期货市场诚信档案。
本次监管核查发现,该私募管理人在开展私募基金业务过程中,存在多处基础合规漏洞,具体违规事项共三项:
- 未按规定及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息
《暂行办法》第二十五条第一款
私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况,保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的,应当在10个工作日内向基金业协会报告。
- 未妥善保存私募基金信息披露有关资料,基金业务档案管理存在缺失;
《暂行办法》第二十六条
私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
配套自律规则(专门针对信息披露资料):《私募投资基金信息披露管理办法》第二十一条信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
- 专职人员配备不足,管理人内部控制薄弱,未尽谨慎勤勉义务。
《暂行办法》第四条第一款
私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产,从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
补充说明:《暂行办法》没有直接规定专职人员数量;专职人员不少于5人属于中国证券投资基金业协会《私募基金管理人登记须知》的自律登记要求。监管实务中,管理人专职人员不足、内控机制缺失,会认定管理人未尽谨慎勤勉义务,适用《暂行办法》第四条第一款。
监管依据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关条款对该机构出具警示函,并明确监管要求:机构需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告,针对上述问题全面落实整改。
通读本次案例不难发现,本次涉事问题不属于重大违法违规行为,均属于私募日常运营中的基础管理事项,也是监管现场检查的重点关注方向:
1.管理人及从业人员信息需要持续动态更新,不能 “备案后就不管”;
2. 基金信息披露资料需要完整、妥善归档留存,满足监管档案保管要求;
3. 充足的专职人员配置是内部控制落地的前提,管理人必须对基金投资者履行谨慎勤勉义务。
免责声明:本文仅整理自公开渠道发布的监管文书信息,内容作为私募基金行业合规案例学习交流使用,不对涉事机构进行好坏评判,不渲染、不夸大负面信息。
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