聚焦前沿 赋能决策
中茗汇产业研究
2026年10月19日，证监会主席吴清在金融街论坛上宣布“完善违规减持处罚规则，坚持过罚相当、不枉不纵，细化认定标准”的同一天，配套规则正式落地。
证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《处罚规则》），共十八条，自2026年12月1日起施行。这意味着，此前《证券法》中宽泛的“买卖证券等值以下”罚款幅度，被细化为可量化、可对照、可预期的裁量阶次。大股东、董监高在动手减持之前，第一次可以相对准确地算出“违规成本”是多少。
四类行为四档罚款：从无权减持到慢走规则
《处罚规则》的核心贡献，是把实践中复杂多样的违规减持行为，科学地拆分为四类，并分别为每一类配置差异化的罚款梯度。
第一类：“绝对不能减”——在限制转让期内转让原始股。 这是危害性最大的一类。典型场景包括：IPO前股份在限售期内被转让，董监高违反《公司法》限制转让期规定减持，收购人在收购完成后限定期内转让股份。对此类行为，罚款梯度最重，按照转让金额的“0—30%—50%—100%” 划分三个裁量阶次，最重可罚至违规转让金额的一倍。
第二类：“相对不能减”——持有期限、卖出时间违规。 即虽然过了禁售期，但在卖出时间或持有期限上违反了证监会规定，涵盖《减持管理办法》对大股东、控股股东的要求，以及《董监高持股变动规则》中的期限条款。罚款梯度为“0—20%—30%—100%”。
第三类：卖出数量与信息披露违规。 包括大股东超数量减持、未履行信息披露义务即减持，以及创投基金违反减持特别规定等。罚款梯度为“0—10%—20%—100%”，是三档中相对最轻的。
第四类：未按规定暂停交易。 这类行为本质上是违反了二级市场的“慢走规则”，通常没有明显的“倾销”意图，与大股东、董监高的“套现式”减持有所区别，因此单独配置一档裁量阶次，危害性认定相对更低。
比例超5%且金额超5亿，才触发从重
在每一类行为内部，如何判断“从轻”“一般”还是“从重”？《处罚规则》给出了一组“比例+金额”双指标，且两档的判定逻辑并不相同。
从轻处罚的触发条件极为宽松：违规转让比例不足2%，或金额不足4000万元。注意是“或”——只要比例或金额有一项低于门槛，就进入从轻档。
从重处罚的触发条件则极为严格：违规转让比例在5%以上，且金额在5亿元以上。两项必须同时跨过门槛，才能适用从重阶次。
这意味着，一个减持了4%但金额高达8亿元的违规案例，按“比例不足5%”落入一般档，而非从重档。“从重”的门槛被设定得相当高，体现了“过罚相当”的立法意图——重罚留给最恶劣、规模最大的违规者，而非一刀切地顶格处理。
两个“回头路”：主动购回可以降档，绕道减持则从重
《处罚规则》设置了两个方向完全相反的量罚调整机制，指向同一个监管意图：鼓励主动纠错，严惩刻意规避。
正向激励：行政处罚决定作出前，依法购回全部违规转让的证券，并向上市公司上缴价差的，可以降低一个裁量阶次。这条规则给了违规者一个“补救窗口”——主动把卖出去的股票买回来、把赚到的差价吐出来，处罚力度可以实质性降低。这与此前监管实践中“责令购回并上缴价差”的行政监管措施形成了衔接。
反向惩戒：利用各种“包装”手段绕道减持的，明确列入从重情形。具体包括：司法强制执行、股票质押平仓、赠与、衍生品交易、限售股转融通出借等路径。这些手段的共同特征是“形式上不是减持，实质上就是减持”。礼丰律师事务所合伙人黄青峰对此的评价是：“不管用什么包装，只要本质是违规卖股票，就按违规卖股票罚，而且因为故意规避监管，还要从重。”
此外，一致行动人的违法主体责任也被明确：全体一致行动人共同实施、构成共同违法的，均应认定为违法主体；仅部分主体实施且无证据证明全体共同违法的，只追究有转让行为且有过错的主体。这既封堵了借一致行动关系分散责任的路径，也避免无过错方被一并追究。
对市场意味着什么？
第一，违规减持从“模糊地带”走向“明码标价”。 此前《证券法》规定违规转让可处“买卖证券等值以下”罚款，幅度宽泛，执法中的裁量空间较大。新规将这一幅度细化为可量化的阶次后，大股东和董监高在决策时有了明确的成本参照系。一位券商资深人士的评价是：“相关主体可以提前测算违规成本。”
第二，监管逻辑从“看形式”转向“看实质”。 离婚分割、质押平仓、赠与转让、转融通出借——这些过去被用作“减持马甲”的路径，在《处罚规则》中被逐一穿透识别，并明确从重处罚。“实质重于形式”不再是一句原则性表述，而是写进了裁量情节的具体条款里。
第三，与2024年“减持新规”形成制度闭环。 2024年的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》解决的是“哪些能减、哪些不能减、怎么减”的实体规则问题；而《处罚规则》解决的是“违规减了之后罚多少”的执行问题。两者叠加，构成了从“行为规范”到“责任追究”的完整链条。
结语
吴清在金融街论坛上说的是“过罚相当、不枉不纵”。八天之后，这份《处罚规则》给出了“过罚相当”的具体刻度：限售期转让原始股，最重罚到转让金额的一倍；比例超5%且金额超5亿，才触发从重；主动购回并上缴价差，可以降档；绕道减持，一律从重。
对于大股东和董监高而言，规则变了。过去那种“先减了再说，罚多少看运气”的时代结束了。在按下卖出键之前，违规的成本已经可以被清晰地算出来。 而算完这笔账之后，选择“合规减持”还是“违规重罚”，答案应该不难得出。
