柬埔寨法规新知｜境外平台也管、USDT不能随便收，柬埔寨虚拟资产监管边界明确了

“客户想用USDT付款，可以收吗？”

“公司从境外交易所买币，需要柬埔寨牌照吗？”

“我们只做区块链技术，不碰客户资金，也属于虚拟资产服务商吗？”

其实，柬埔寨这两年已经搭起了虚拟资产规则的骨架。柬埔寨国家银行（NBC）2024年12月发布《关于加密资产相关交易的公告》（B7-024-735号）。2025年12月，柬埔寨非银行金融服务管理局（NBFSA）又出台了关于数字资产业务许可与管理的第093号公告。但规则分散在两个监管机构，很多企业仍然说不清自己归谁管。

2026年9月23日，柬埔寨证券交易监管机构（SERC）与NBC联合发布《关于虚拟资产及虚拟资产服务提供商管理的联合声明》，向市场公开重申了这套双轨框架，并划出几条清晰的边界。

核心信号可以概括为三句话：

① 境外平台向柬埔寨客户提供服务，也可能进入监管范围；

② 银行归NBC批准，非银行服务商归SERC许可，都不能自行开展虚拟资产服务；

③ USDT等虚拟资产不是柬埔寨的法定货币。

但联合声明本身不是一张许可证，也没有解决所有业务问题。真正的许可路径，在上述两份公告里。SERC 牵头起草的虚拟资产管理法，也计划在2026年12月形成可颁布文本。

据报道，联合声明的适用对象包括两类：从柬埔寨境内提供虚拟资产服务的个人或企业，以及从境外向柬埔寨境内个人或企业提供服务的个人或企业。

换言之，是否受柬埔寨监管，不再只看平台注册在哪里、服务器设在哪里。在新加坡、香港、迪拜等地注册的平台，如果持续面向柬埔寨居民或企业提供交易、兑换、转账或托管服务，就可能被纳入监管。

以下情形，可能构成较强的柬埔寨业务连接点［引章判断］：

· 接受柬埔寨居民开户，或允许用柬埔寨电话号码、身份证件完成认证；

· 使用高棉语，或针对柬埔寨市场投放广告；

· 在柬埔寨设立代理人、推广人员或场外交易团队；

· 向柬埔寨企业提供虚拟资产支付或资金结算方案；

· 通过社交媒体群组招揽柬埔寨客户。

因此，“公司不在柬埔寨注册”，已经不足以排除柬埔寨监管。

联合声明重申了双轨监管框架。结合此前两份公告，分工如下：

取得许可或批准的服务商，还将纳入柬埔寨金融情报单位（CAFIU）的反洗钱报告义务范围，承担客户身份识别、反洗钱、反恐融资及可疑交易报告等义务。

所以，银行不能因为已经有银行牌照，就自行增加虚拟资产兑换、托管或结算业务。非银行主体也不能先做业务、再补牌照。

联合声明列出了五类典型服务：

判断一项业务是否需要许可，不能只看企业自称是“科技公司”“顾问公司”还是“营销平台”，而要看实际做了什么、是否控制客户资产、收入怎么来。

自查：以下任一项为“是”，就不宜再把业务归为普通软件或咨询服务

1. 服务是从柬埔寨提供，或面向柬埔寨客户提供？

2. 是否替客户在虚拟资产与法定货币之间兑换？

3. 是否提供不同虚拟资产之间的兑换？

4. 是否代表客户转移虚拟资产？

5. 是否控制客户钱包、私钥或交易审批权限？

6. 是否参与代币发行、推广、销售或融资？

7. 收入是否按交易金额或价差计算，而非固定技术服务费？

8. 是否对外宣传能提供交易、托管、支付或结算服务？

这是中国投资者最关心、也最容易被过度简化的问题。

联合声明明确，虚拟资产不是柬埔寨的法定货币。据报道，声明还提示，虚拟资产不是官方认可的支付工具，也不由柬埔寨政府或国家银行发行、担保。

因此，企业不能把USDT描述成与美元、瑞尔或银行存款具有同等法律地位的付款方式，也不能宣传其获得政府或国家银行支持。

但也要避免另一种过度解读：联合声明并没有写明，企业偶发收取一笔USDT，就自动构成虚拟资产服务商或违法经营。需要区分的是下面两种情形：

右栏这些安排，很容易从“企业自身收付款”滑向受监管的兑换、转移、托管或支付服务。以USDT代替工资支付，还可能涉及柬埔寨《劳动法》关于工资支付方式的要求。

即使只是左栏的情形，客户提出用USDT付款时，也不宜由销售或财务人员自行决定。至少先确认以下几项：

· 合同支付条款：USDT能否构成有效价款，价格波动和脱锚风险由谁承担；

· 对手方：付款人身份、钱包地址和资金来源；

· 会计税务：按什么时间点和汇率确认收入，如何开票申报；

· 银行入账：兑换成美元后，银行是否接受资金来源说明；

· 内控：钱包保管与兑换权限，错误转账或被盗时如何处理，交易记录和内部审批是否留存。

在规则进一步明确前，银行转账仍是经营性收付款中法律关系最清晰、证据链最完整的方式。

联合声明为纯技术服务保留了空间。据报道，仅提供网络基础设施或云计算，或仅参与区块链的创建与广播、不直接向客户提供交易服务的主体，不属于需要许可的服务商。

以下业务，未必仅因涉及区块链就被认定为虚拟资产服务［引章举例］：

· 开发底层区块链系统；

· 提供服务器或云计算服务；

· 开发不托管客户资产的钱包软件；

· 提供数据分析或网络安全服务；

· 为持牌机构开发内部系统。

但这一空间有两条边界：一是不能实际开展兑换、转账、托管或发行销售相关金融服务；二是不能对外宣称自己是虚拟资产服务商。

如果一家“技术公司”实际掌握客户私钥、审批资金转移、撮合交易，或收取与交易金额挂钩的费用，仍可能被认定为虚拟资产服务商。

联合声明重申：未经主管机关批准或许可开展虚拟资产服务的，属于违法经营，可能依照柬埔寨现行法律受到处罚。声明同时提醒公众，只与已取得SERC许可或NBC批准的服务商交易。

联合声明自2026年9月23日签署之日起生效，取代2018年由NBC、原证券监管机构及国家警察总署联合发布的声明，未设明确过渡期。

因此，正在开展相关业务的企业，不宜以“后续细则还没发布”为由，继续维持明显落入兑换、转账或托管范围的无证经营模式。对业务属性尚不明确的企业，实务中较稳妥的做法是：先完成监管属性分析，必要时暂缓新增客户和资金流入，再与主管机关沟通。

9月23日的联合声明没有让虚拟资产在柬埔寨获得“合法货币”身份，也没有全面开放虚拟资产经营。它做的是三件事：

第一，把境外平台纳入可能的监管范围；

第二，重申银行归NBC、其他服务商归SERC的双轨分工；

第三，把兑换、转账、托管及发行销售相关服务正式划入许可边界。

对普通企业，USDT不再是“和美元差不多”的便捷付款方式；对境外平台，境外注册不等于可以自由服务柬埔寨客户；对技术企业，纯技术服务仍有空间，但必须与资金控制、交易执行和资产托管保持清晰距离。

下一个关键节点是SERC牵头起草的虚拟资产管理法。据报道，起草工作由亚洲开发银行提供技术援助，目标是在2026年12月形成可颁布文本，内容涵盖主管机关、反洗钱和反恐融资以及执法三大部分。

引章咨询将继续跟踪这部法律，以及NBC和SERC后续发布的许可范围、申请条件、反洗钱要求、境外平台适用规则，还有普通企业接受虚拟资产付款的会计、税务和合同处理标准。

对已经开展虚拟资产交易、OTC兑换、稳定币跨境结算、钱包托管或区块链技术服务的企业，建议尽快完成业务流程、资金路径、客户对象和收入模式的监管属性审查。

关于虚拟资产及虚拟资产服务提供商管理的联合声明原文

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