一、本次清理覆盖两类主体
- 1.原生其他类私募基金管理人
名下所有其他类存量基金均需清算清零；全部产品办结清算后，管理人需要主动申请注销登记。 -
窗口期利好：在2027年4月16日前完成全部产品清算、主动注销管理人登记的，该机构法定代表人、高管及从业人员不记入诚信档案，是本次清理的核心红利。
逾期后果：未按期完成清算，或是产品清零后拒不注销登记，协会将启动自律处置，相关人员记入诚信档案，影响后续私募行业从业。
- 2.证券类、股权/创投类管理人（名下夹杂其他类产品）
-
这类管理人本身资质保留，不需要注销自身管理人登记，但名下备案的存量其他类私募基金，同样纳入清理范围，必须限期清算，不得继续运作、不得展期。 -
划重点：红利仅针对原生其他类管理人的注销环节；证券/股权管理人仅需清理旗下其他类产品，不适用管理人注销豁免政策。
【图片来源：设基院】
二、其他类私募基金完整清算流程
基金清算与管理人注销是两个独立环节：先完成单只基金清算备案，全部产品清零后，原生其他类管理人再走管理人注销登记。
阶段 1：前期筹备、内部决策（优先启动，最容易挤占周期）
-
1.全面盘点存量：登录AMBERS系统，核对基金备案信息、底层资产、托管安排、投资者清单；区分流动性资产、逾期债权、保理、融资租赁这类处置周期长的非标资产。自清算启动之日起，停止新增募集、停止新增投资。 -
-
2.投资者表决沟通：集合基金召开份额持有人大会，表决清算方案；单一基金取得投资者书面确认。同步做好风险揭示，明确清算费用、税费、回款顺序、兑付风险，留存全套沟通、表决凭证。 -
-
3.同步告知托管机构，对齐清算时间表、资金划转、清算报告复核要求。
阶段 2：系统发起清算，标记清算状态
在AMBERS系统对应产品模块提交【清算开始】，上传清算公告、清算承诺函；按自律要求，基金终止事由发生后5个工作日内启动该流程。
阶段 3：资产处置、清缴税费、审计进场（耗时最长环节）
-
1.由管理人作为清算组，梳理资产负债清单，开展债权催收、抵质押资产处置，归集回款至托管清算专户，资金隔离管理； -
⚠️ 温馨提醒：底层资产难以短期变现的，不要盲目承诺兑付，建议提前向协会报备处置预案，留存沟通记录，规避超时认定风险。
-
2.依次清偿：清算费用 → 相关税费 → 对外负债，剩余财产按照基金合同向投资者分配； -
-
3.聘请会计师事务所出具基金清算审计报告，这是协会备案报送的核心材料。 -
⚠️ 温馨提示：合伙型、公司型基金，工商主体清算注销≠中基协私募产品清算备案，两套流程相互独立，不要混淆。
阶段 4：财产分配，出具正式清算报告
款项分配完成后，出具加盖管理人公章的《私募基金清算报告》，同步送达全体投资者与托管人复核，收集全部回款银行回单、分配确认文件归档。
阶段 5：AMBERS 提交材料，办结基金注销备案
上传清算报告、审计报告、投资者分配凭证、托管意见等全套资料至系统，等待协会审核、补正；审核通过后，基金状态更新为【已清算】，完成单只产品的私募备案注销。
阶段 6（仅原生其他类管理人执行）：全部产品清零后，申请管理人注销登记
必须等到名下所有其他类基金在系统显示【已清算办结】，方可在AMBERS提交管理人主动注销申请，上传注销申请书、合规承诺文件。协会审核通过后，完成管理人登记注销，享受本次窗口期诚信豁免。
三、管理人自查台账指引
为方便风控排期跟进，小编整理了4套自查台账，管理人可借鉴使用：
- 1.存量基金清算主台账：登记基金名称、备案编码、底层资产、投资者、计划节点、当前进度、风险卡点、对接人；
- 2.单基金清算节点核对清单：按启动、资产处置、审计分配、协会报送四大环节逐项勾选验收；
- 3.管理人注销专项台账（原生其他管理人专用）：跟踪产品清零状态、注销材料准备、系统提交、协会公示进度；
- 4.高风险资产预警台账：专门登记逾期债权、难变现标的，跟踪处置方案、协会报备记录，提前防控超时风险。
台账使用提醒：审计、协会材料审核建议预留至少30天缓冲期，不建议临近截止日集中提交。投资者表决文件、回款凭证、沟通记录，按要求至少留存10年备查。
四、高频误区
误区 1：只有登记为其他类的管理人才需要清理，股权、证券管理人的其他类产品不用管
正解：无论管理人是什么类型，只要备案了其他类私募基金，存量产品均需要清算。
误区 2：基金清算完成，人员自动不记入诚信档案
正解：双条件缺一不可：6个月窗口期内完成全部基金清算 + 原生管理人主动申请注销登记，才可享受豁免。
误区 3：清算等于保本刚性兑付
正解：其他类基金底层多为非标债权资产，存在坏账风险，全过程必须充分向投资者揭示风险，留存确认文件，防范投诉纠纷。
误区 4：基金在协会清算备案，必须同步注销合伙企业工商执照
正解：私募备案注销代表基金的私募身份终止，合伙工商主体可根据需求保留、变更名称，无强制同步注销要求。
— END —
感谢您关注PE易合规
如有侵权请及时联系我们予以协商处理，谢谢。
【近日热点】
香港9号牌照丨私募信披细则丨中基协系统大改丨出资人审核丨合格境外投资者新政丨信披备份系统功能改造落地丨中基协会员分类、会费及入会流程丨私募合规日历丨与工商不一致的情况丨这类私募基金全面暂停备案丨备案私募牌照
【合规服务】
管理人重大事项变更丨SAC协议丨新《公司法》丨私募基金备案嵌套层级丨私募基金产品设计丨基金从业下半年考试丨股权/创投基金备案要求丨管理人登记申请材料清单
【实操服务】
期货公司分类评价新规丨国办54号文落地丨私募基金托管丨私募投资基金募集行为丨私募管理人设立分公司或子公司丨私募基金及管理人涉税事项丨商业计划书
