当地时间2026年10月16日，英国竞争与市场管理局（Competition and Markets Authority，CMA）于发布拟议决定，拟依据《数字市场、竞争与消费者法》（Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024）将微软认定为在其商业软件生态系统方面具有战略市场地位（Strategic Market Status，SMS）。[1]该调查最初于2026年5月14日启动，涉及个人电脑操作系统、生产力软件套件、安全软件、服务器操作系统和关系数据库管理系统五类数字活动。CMA拟将这五类活动合并评估，初步认为微软符合SMS的要求。拟议决定的咨询截止时间为当地时间2026年11月13日17时，CMA预计于2027年2月作出最终决定。尽管SMS指定本身不认定或推定违法，但SMS允许CMA对其施加行为性合规要求等救济措施，打开了后续数字市场竞争监管的制度入口。如果微软正式被指定为SMS，与其在英国合作的商业伙伴、消费者等利益相关者都会受到一系列影响，因此有必要对CMA指定SMS的调查程序和实体认定予以高度重视。
一、CMA针对微软商业软件生态系统的调查时间表
截至目前，有两家公司的三项数字活动被指定拥有SMS。在2025年初DMCC正式生效后，谷歌的一般搜索服务和搜索广告服务以及手机应用生态系统，还有苹果的手机应用生态系统在第一批被指定。现阶段针对微软商业软件生态系统的SMS调查是程序上的最新进展。微软的SMS调查被CMA分为三个阶段：启动调查并初步收集证据，准备和公布拟议决定，以及在公开咨询后形成最终决定。[2]总体来看，调查自2026年5月启动，预计将于2027年2月完成。
（一）开启战略市场地位调查
CMA的时间表将5月至7月列为第一轮证据收集和沟通阶段：5月14日，CMA启动初次SMS调查，向微软送达并公布SMS调查通知，同时发布征求意见书（Invitation to Comment，ITC），邀请微软及第三方就调查范围、主要调查方向和潜在问题发表意见，微软亦获邀与调查团队举行介绍性会议。值得注意的是，调查过程中，CMA还委托Jigsaw Research对80家商业软件客户开展深度访谈，并直接接触约50家英国客户，以补充企业提交的定性、定量资料。
在这一期间，CMA特别向微软、其他市场参与者和英国客户发出信息通知，通过电话、双边会议及其他方式了解软件采购、替代选择和转换障碍。这里的市场参与者也包括客户，以及商业软件生态系统和相关领域的其他供应商。6月4日，ITC的意见征求截止。CMA于6月23日公布了对征求意见的非保密回复。
（二）准备并公布是否指定SMS的拟议决定
第二阶段的时间安排为：2026年7月至9月CMA会继续收集和分析证据，必要时向微软和其他主要市场参与者发出补充信息通知并举行双边会议；9月至10月CMA则会起草拟议决定，并就拟公开内容中可能涉及保密信息的摘录开展“返送核对”（put back），供微软及有关第三方提出保密意见。10月16日，CMA正式公布拟议决定并启动公开咨询，邀请微软及第三方回应。
（三）就拟议决定磋商后的行动
按照预计的指示性时间表，2026年11月CMA拟公布咨询回复的非保密版本，并给予微软向决策者作出口头陈述的机会；11月至12月，CMA可根据需要继续取证，与微软及第三方沟通；2027年1月拟准备最终决定报告，必要时再次就潜在保密内容进行“返送核对”；2027年2月拟公布最终决定报告及任何SMS决定通知。
目前列明的SMS决定通知法定期限为2027年2月13日。其法律基础是DMCC第14条第2款：CMA原则上须自调查通知送达之日起九个月内送达决定通知，且第14条第3款规定，修订调查通知不重新起算期限。另外，第104条规定了特殊理由下最长还可以将该时长延长三个月。如果微软在调查过程中触发不履行法定信息或访谈要求而妨碍调查的延长机制，则调查时限还会更长。
二、认定具有SMS的《数字市场、竞争与消费者法》基础
对于微软或者任何一个经营者来说，确立其数字活动符合SMS的法律依据是DMCC，其中第一编第二章第2条的前三款确立了SMS指定的实体要求：CMA可以就经营者开展的某项数字活动作出指定，但须认为该活动与英国存在联系，且经营者在该数字活动方面同时具有实质且稳固的市场力量和具有战略意义的地位，此外还必须满足营业额条件。第2条第4款是要求CMA依据本章开展SMS调查的程序规定。下面就其中的实体要求进行详细介绍。
（一）适用的经营者与营业额条件
第2条第1款以开展数字活动的经营者为指定对象，并未将适用范围限定为英国注册公司或单一法人。第3款规定该经营者必须符合第7条的营业额条件。
第7条第1款和第2款规定，CMA只有在估计下列任一条件成立时，才能作出SMS指定：一是相关期间经营者的全球营业额总值超过250亿英镑；二是相关期间经营者的英国营业额总值超过10亿英镑。经营者属于集团时，两项门槛均按相应集团的营业额计算。
依据第7条第6款规定的营业额时间范围，计算营业额的相关期间原则上是CMA认为能够估算相关营业额的最近连续十二个月，但若CMA估计紧邻该期间之前的十二个月营业额更高，则采用前一期间。
第8条第2款和第3款进一步规定了营业额的业务范围，在相关计算条例的约束下，全球营业额包括经营者或集团任何活动产生的营业额，英国营业额则包括任何活动产生且与英国用户或英国客户有关的营业额。因此，营业额门槛并不限于下面将介绍的拟指定数字活动本身的收入。
（二）经营者开展的数字活动（DigitalActivities）
根据DMCC第3条第1款，数字活动被分为三类：(a)通过互联网提供服务，无论是否收取对价；(b)提供一项或多项数字内容，无论是否收取对价；(c)为开展前两项活动而开展的其他活动。第3条第2款说明，即使服务通过互联网与《2003年通信法》第32条第2款所称电子通信服务相结合的方式提供，仍属于通过互联网提供服务。免费提供或与其他服务一并提供，并不当然排除适用。
随后，DMCC第3条第3款允许CMA将同一经营者开展的两项或多项数字活动视为单一数字活动，但须满足下列条件之一：(a)这些活动具有实质上相同或相似的目的；或者(b)这些活动能够结合开展，以实现某一特定目的。最后第3条第4款允许CMA在依法送达或公布的通知及其他文件中，根据活动性质、品牌名称或二者结合描述数字活动。
（三）与英国市场的联系
依据第4条，数字活动满足以下任一情形，即与英国存在第2条第1款(a)项所要求的英国联系：(a)该数字活动具有数量显著的英国用户；(b)经营者就该数字活动在英国开展业务；或者(c)该数字活动本身或经营者开展该活动的方式，可能对英国境内贸易产生直接、实质且可预见的影响。三项标准是选择关系，不要求经营者同时具备英国注册地、英国营业场所和英国用户。
从管辖角度看，第4条本身没有为“数量显著”规定用户数量门槛，因此CMA通过英国用户数量建立DMCC管辖权时有较为宽泛的裁量空间。而在英国开展业务则是经典的属地管辖原则，对“英国贸易产生直接、实质且可预见的影响”主要适用于DMCC的域外管辖，遵循了竞争法领域较为常见的效果原则。也就是说，即便经营者注册地在英国之外，数字活动也在英国境外开展，也可能难以规避DMCC的管辖。
（四）实质且稳固的市场力量
第2条第2款(a)项要求经营者在有关数字活动方面具有“实质且稳固的市场力量（substantial and entrenched market power，SEMP）”。对此，第5条进一步规定，为评估这一条件，CMA必须对至少五年的期间开展前瞻性评估，并考虑同时符合以下特征的发展：(a)假设CMA不就该数字活动将经营者指定为SMS，该发展属于预期或可预见的；(b)该发展可能影响经营者开展该数字活动的行为。
据此，DMCC的要求符合反事实论证的特征：从不作出SMS指定的情形出发，判断市场力量是否足够强且具有持续性，而不是仅以当前规模或过去的领先地位进行前瞻的正向事实论证。后者的论证负担比前者要强得多。与更“传统”的竞争法市场力量评估相比，第5条没有规定市场份额或其他定量门槛，主要采取了定性的方式进行市场力量评估。
（五）具有战略意义的地位
第2条第2款(b)项要求经营者在有关数字活动方面具有“具有战略意义的地位（position of strategic significance）”。依据第6条，以下四种情形满足一项或多项即可成立：第一，经营者在该数字活动方面已经取得显著的体量或规模；第二，相当数量的其他经营者在开展自身业务时使用该经营者所开展的数字活动；第三，经营者在该数字活动方面的地位使其能够将市场力量延伸至一系列其他活动；第四，该地位使其能够决定或实质性影响其他经营者在该数字活动或其他方面的行为方式。
对比SEMP而言，这四项标准并非必须全部满足，而其中的各项标准也相对更容易证明，所以“对英国境内贸易产生直接、实质且可预见的影响”的条件较为容易满足。这四项标准中，(a)项关注市场力量的定量规模，(b)项关注其他经营者对其的依赖以及潜在的封锁可能，(c)项关注将数字活动的市场力量延伸至其他市场的能力，(d)项关注决定或实质影响他人行为的能力。
三、英国对微软商业软件生态系统的SMS认定
围绕DMCC规定的指定条件，CMA在拟议决定中依次审查了微软的经营者范围与营业额、相关数字活动及其英国联系，以及微软在这些活动方面的市场力量和战略意义。[3]其中，CMA将五类数字活动合并为“微软商业软件生态系统”，构成后续整体评估的重要基础。
（一）微软作为经营者的营业额与英国联系
就经营者范围而言，CMA拟指定的微软经营者包括但不限于Microsoft Corporation、Microsoft Limited、Microsoft Ireland Research Universal Company及Microsoft Ireland Operations Limited。前者为最终母公司，负责有关数字活动；Microsoft Limited主要在英国营销和分销软件；爱尔兰研发实体向集团内其他公司授予销售、分销微软产品的许可，并从事本地化和研发。拟议决定的公开版本中对部分集团内部安排作了保密处理，但初步认定上述实体属于同一经济单元。
就营业额而言，CMA分别审查了全球门槛和英国门槛，并初步认定两者均已超过，尽管法律上满足其中之一即可。微软截至2026年6月30日财年的全球收入为3318亿美元，按拟议决定所用汇率约合2472亿英镑，显著超过250亿英镑。英国门槛的判断另有依据：微软向CMA确认，面向英国客户销售产生的收入在2025及2026财年均超过或将超过10亿英镑；Microsoft Limited截至2025年6月30日财年的营业额也达到109亿英镑。CMA据此初步认为第7条的营业额条件完全成立。
就英国联系而言，CMA初步认为第4条的三种情形全部成立。第一，微软商业软件生态系统在英国有超过一百万家组织客户，Office 365、Windows及Entra、Defender、Intune等亦有大量英国用户或设备使用。第二，微软在英国通过五类数字活动开展业务并取得了可观收入。第三，该生态系统位于英国企业和公共部门IT环境的核心，其经营方式可能对英国境内贸易产生直接、实质且可预见的影响。也就是说，不管通过DMCC规定的何种管辖权确立方式，微软都具有英国联系。
（二）微软商业软件生态系统作为数字活动
至于调查对象——数字活动方面，CMA将其限定为微软供组织使用的商业软件，不因软件在本地、云端或以虚拟化方式部署而有所区分，但产品只有在执行相应数字活动功能的范围内才被纳入，若某产品兼有其他功能，并不意味着其全部功能一并受到SMS指定。拟议决定中分别说明了微软商业软件生态系统中的五类活动、以及为何可以根据DMCC第3条第3款将这五项数字活动视为单一数字活动进行合并。
1.个人电脑操作系统（PC OS）。该活动是提供作为电脑硬件与软件之间中介、使应用和服务能够在电脑上运行的操作系统或同等系统。CMA拟将Windows 10、Windows 11、Azure Virtual Desktop及Windows 365纳入。后两者虽通过虚拟化供用户访问，但从客户角度仍履行相同的操作系统功能，因而不因部署方式而排除。
2.生产力软件套件（PSS）。该活动是提供使用户工作与协作，包括创建、记录、交流和管理信息的软件套件。范围包括微软Office、Office 365应用。特别对于微软的AI产品，CMA理解AI功能应按其实际功能归入现有活动，即M365 Copilot产品，包括Microsoft 365 Copilot、Copilot Chat及Cowork、Agents for M365 Copilot等功能。在支撑、管理或部署PSS范围内功能时，Microsoft Graph API、Work IQ、Microsoft 365 Admin Center及Agent 365也被纳入。
3.安全软件。安全软件作为数字活动是通过个人和设备访问的认证与授权、终端管理政策的实施以及威胁检测和防御等机制，保护操作系统及其上运行的应用和数据。CMA拟纳入Entra、Active Directory、Intune及Defender。此外，Purview在保护操作系统及应用上的数据时纳入；Security Copilot在与有关安全产品结合并履行安全活动功能时纳入；Agent 365在将有关安全功能扩展至AI代理时纳入。
4.服务器操作系统（Server OS）。该活动是提供作为服务器硬件与软件之间中介，使应用和服务能够在服务器上运行的软件或同等系统。CMA拟将Windows Server纳入。
5.关系数据库管理系统（RDBMS）。该活动是提供将数据储存在不同表中、管理数据并定义表之间关系的数据库管理系统。CMA拟将微软的SQL Server，包括基于SQL Server的PaaS及SaaS产品，以及SQL Database Engine纳入。
最终，CMA拟将这五类活动合并为单一数字活动。CMA认为，上述活动能够结合起来实现一个特定目的：提供一个商业软件环境，使组织管理和保护用户、设备、计算资源、应用和数据，并使用户访问、创建、记录、交流和管理业务信息。一方面，这一结论符合各活动在软件体系中的实际联系，以及微软提供、客户使用这些产品的方式，更能够具体描绘微软商业软件的生态图景。另一方面，该合并也具有竞争分析上的意义：微软将互补的软件作为整合方案提供，客户则在同一组织IT环境中共同使用，若完全分开审查，可能无法充分反映产品整合、生态系统优势和跨活动相互依赖如何强化微软的市场力量并叠加进入壁垒。
（三）微软商业软件生态系统拥有实质且稳固的市场力量
CMA在拟议决定第5章的分析思路分为各项数字活动与整体商业软件生态系统两个层次：先评估微软在五类活动中的市场力量，再综合各项结论及活动之间的联系，判断商业软件生态系统作为合并活动是否具有SEMP。
1.各项数字活动中的市场力量。CMA初步认为微软在五类活动中均具有实质市场力量。在个人电脑操作系统、生产力软件套件和安全软件方面，微软均是面向英国客户的最大供应商，且显著领先。各领域所受竞争障碍的具体影响程度有所不同，但总体包括微软产品之间的整合与互操作、商业捆绑、竞争者难以匹敌的产品广度、网络效应及其他转换成本。Apple、Google及专业生产力或安全软件供应商虽然存在，但规模较小、产品有所差异，许多时候是微软产品的补充，而非替代，对微软的约束有限。
在服务器操作系统和关系数据库管理系统方面，微软亦是按收入计算的最大供应商，Windows Server与SQL Server收入规模较大且持续增长。既有工作负载通常在其持续数年的生命周期内被锁定；迁移到云端也不必然解除这种锁定。新工作负载存在更多竞争空间，但仍受限制：Windows Server和Linux存在根本性差异，往往适合不同用途；数据库领域的产品差异、应用兼容性和生态系统优势也限制客户选择。
此外，CMA还考虑了AI进一步融入软件、云工作负载增长等可能的发展，但初步认为，没有清晰且有说服力的证据表明，预期或可预见的发展单独或合并起来，在范围、时间和影响上足以于未来五年消除微软在各项数字活动中的实质市场力量。
2.单项数字活动合并为生态系统的实质市场力量。因为微软各项活动的优势并非彼此孤立，客户使用微软的活动越多，单项活动中的障碍就可能进一步叠加。CMA就此归纳了四类跨生态系统的竞争影响：数字活动之间的技术整合与互操作、商业销售中的捆绑、数字活动网络效应，以及客户一侧进行转换的摩擦。这些因素强化了微软的市场地位，并削弱其他供应商在单项活动中施加的竞争约束。
Google是唯一在全部五类活动中与微软竞争的供应商，但其在各领域的规模明显更小，Workspace收入也显著低于微软M365套装，且两者存在较强差异。Google同样受到上述障碍影响。客户若使用不同供应商的单项产品拼接出替代方案，还须同时克服多个领域中的商业条件和技术整合劣势，困难可能超过单独替换一个产品。因此，存在可选软件或许等同于某一项数字活动存在有效的竞争约束，但并不等于微软整体的生态系统受到了有效的竞争约束。
定量分析方面，CMA还将市场结果作为支持性证据：微软过去十年整体盈利较高、利润率持续上升，其投入资本回报率（ROCE）在过去九年超过70%；CMA估计，相关商业软件活动贡献微软全球总收入的40%—50%和大部分利润，2025年英国商业软件生态系统的利润显著超过按其资本成本估算的回报。
3.单项数字活动合并为生态系统的稳固市场力量。CMA还考虑了这套生态系统的市场力量是否稳固。CMA认为，市场地位的持续性和进入壁垒的规模与市场力量的稳固性相一致，并进一步评估了未来五年可能改变微软生态系统市场力量的发展：AI确实可能构成竞争威胁，微软也正在应对，但微软已有的竞争优势及其对AI产品功能的投入，使其有利于满足组织客户对嵌入商业软件的AI功能的需求。作为支持性事实，2026年7月M365 Copilot产品在英国的组织客户数超过任何其他替代产品的两倍。
最终，CMA的初步结论是，没有预期或可预见的市场发展，能够单独或结合起来，在范围、时间和影响上足以于未来五年消除微软在商业软件生态系统中的实质又稳固的市场力量。
（四）微软商业软件生态系统具有战略意义的地位
CMA依第6条的四种情形进行评估，初步认定至少(a)和(b)两项分别成立：
1.显著的体量或规模。CMA在拟议决定中说明，“显著”没有固定数量门槛，可以根据用户数量、使用情况、数据、交易量或收入等绝对或相对指标判断。微软在整体生态系统及五类组成活动中均具有大量客户、较高使用量和供应份额，并产生高额收入。2025年，合并活动在英国有超过一百万家组织客户，英国相关收入约为70亿—80亿美元，包含生产力软件、个人电脑操作系统和安全软件的E3、E5套装合计收入约为30亿—40亿美元。各项活动的用户、设备使用和收入数据也支持这一规模判断。CMA据此初步认定第6条(a)项成立。
2.相当数量的其他经营者在开展业务时使用该活动。CMA不只关注微软自身的规模，也关注其他经营者对其生态系统的业务依赖。约9800种第三方解决方案可在Office环境中使用，AI供应商通过Microsoft Graph接入M365数据，并通过Word、Excel插件提供摘要、工作流自动化等功能，其他开发者则围绕Windows Server和SQL Server开发应用。此外，微软还通过合作伙伴体系支持大量英国企业，表明其生态系统是其他企业提供产品和取得客户的重要基础。
客户一侧同样存在依赖：微软服务于众多英国大型企业、NHS机构和政府部门，身份与访问管理、应用兼容性及跨产品整合嵌入其日常工作和关键运营。客户重视由此减少的管理复杂性、既有员工技能以及技术和商业整合优势；部分客户同时认为替换身份管理系统风险较高，重要业务应用又只兼容Windows。CMA据此初步认为，相当数量的其他经营者在开展业务时使用微软商业软件生态系统，第6条(b)项亦成立。
作为初步结论，由于显著规模和其他经营者广泛使用两项均得到满足，CMA拟认定微软在商业软件生态系统方面具有战略意义的地位。
四、微软商业软件生态系统被指定为SMS的后果与启示
如微软最终被指定为在商业软件生态系统方面具有SMS，CMA将能够依据DMCC进一步考虑设定行为要求或采取促竞争干预。就此，CMA在公布拟议决定的同时还公布了初步路线图，其中列明了后续拟重点取证和分析的领域，为微软、竞争者及客户参与监管程序提供了具体方向。[4]因此，利益相关主体特别需要关注未来潜在的SMS措施对产品、合同和技术接入的影响。
（一）CMA促进商业软件领域竞争的初步路线图
CMA路线图的摘要首先明确，开放、可竞争的商业软件市场应使英国客户能够得到更好的谈判交易条件，并在适合自身需求时组合使用不同供应商的优质软件，云服务与企业AI的发展尤其使这一目标具有现实意义。对此，路线图说明了CMA拟在指定期间前半段进一步取证和分析的领域。
第一，云服务及相关软件许可。CMA在2025年7月云服务市场调查中认定，微软针对某些商业软件的许可做法限制客户选择，并削弱云服务领域的竞争。路线图指出，此后取得的证据显示微软有关许可的做法未发生改变。若本次SMS指定最终成立，CMA拟进一步研究是否以及如何根据DMCC处理这些问题。
第二，生产力软件中的AI工具和功能。CMA拟评估竞争者的AI工具能否与微软商业软件生态系统整合、并行使用，以及能否通过该生态系统被客户发现和访问。其关注点是组织客户能否自由选择适合自身需要的AI方案。鉴于该领域变化迅速，CMA将继续取证，理解当前市场实际情况，并考虑潜在干预的影响。
第三，通信与协作应用（communication and collaboration，C&C）。路线图回顾欧盟委员会针对Teams捆绑及互操作问题接受的承诺，该承诺结合了拆分销售、互操作和透明度措施，但目前并未正式适用于英国。CMA拟结合欧洲承诺的运行情况，以及英国市场是否仍存在竞争限制的证据，判断英国采取行动的必要性。
第四，安全软件。CMA收到的竞争者意见包括：微软虽提供第三方接入和整合机制，但不一定给予第三方与微软自身产品相当的功能；捆绑和许可方式亦可能使第三方处于不利地位。CMA拟进一步研究这些问题，以决定是否将安全软件列为调查潜在干预的领域。
（二）对被指定为SMS的利益相关方之启示
对于微软的DMCC义务来说，利益相关者首先要做的是按数字活动的功能边界组织合规管理。DMCC不要求竞争执法机关界定相关市场，相关执法也并不要求按照产品或服务开展分析，而是经由一整套由功能分类的生态系统予以规制。同类生态系统的经营者和合作者宜将产品、合同、数据接口和默认设置对应到被指定数字活动的功能描述下开展合规活动，尤其审查新推出的AI助手、代理管理工具和跨产品接入功能。
其次，DMCC的指定本质上是跨法域的，被指定的SMS都是在英国开展数字活动，而非英国经营者。面对日益复杂的竞争监管，利益相关者尤其需要核对不同法域的交叉措施及后续救济。跨境经营者应按适用地域、产品、客户和实施期限逐项核对英国要求与欧盟等法域措施。
最后，DMCC项下的SMS义务具有持续期间的限制，所以还得关注五年期间内的复审与义务延续。DMCC第18条原则上规定的五年指定期间并不意味着期间届满前监管状态绝不变化。依据第10条，CMA可在指定期间内启动进一步SMS调查。如撤销或重新指定，第17条允许对既有义务作出过渡、保留或调整安排。由此，被指定经营者应持续记录竞争条件及产品范围的变化，依赖监管措施的第三方也应评估后续调整的合同和业务影响。
注
[1]https://www.gov.uk/government/news/cma-takes-first-steps-to-ensure-choice-in-business-software
[2]https://www.gov.uk/cma-cases/microsofts-business-software-ecosystem
[3]https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6ad1dfa3e5db84746b4796dd/Proposed_decision__1_.pdf
[4]https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6ad1d1e7a89985bb97026787/Roadmap_of_possible_interventions.pdf
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