随着电力市场化改革持续纵深推进，电力交易反垄断监管已告别宽松时代。自2025年起，国家能源主管部门持续开展电力市场交易反垄断专项整治，将协同报价、串通稳价、违规行使市场力作为重点查处对象，监管曝光与处罚力度不断加码。截至目前，已有近25家市场主体受到行政处罚，累计罚款接近千万元。早在2024年末，国家市场监管总局与国家能源局便搭建起跨部门协同监管机制，打通行业监管与反垄断执法通道，双重约束之下，发电企业交易合规容错空间被大幅压缩。
针对众多新能源企业普遍存在项目单体装机小、独立配置营销团队成本过高的现实痛点，为兼顾行业实际与市场公平竞争，2025年底能源主管部门出台了《关于优化集中式新能源发电企业市场报价的通知（试行）》（发改能源〔2025〕1476号），为集团统一集中报价开辟了合规通道。但这份文件绝非“放行令”，而是一份设置了多重刚性约束的“安全阀规则”。结合近半年多起执法案例不难发现，不少新能源经营者对集中报价规则存在一定的理解偏差，三类认知误区极易埋下巨额处罚隐患。笔者认为，当前企业想要平稳参与市场交易，既要认清误区背后的法律风险，更要落地配套管理举措，构建全流程合规防护体系。
误区一：集中报价天然合规，集团统一营销无风险
不少发电集团管理人员存在一个普遍错觉：既然政策允许集团整合省内新能源资产统一报价，那么只要是内部统筹申报，就不存在违规问题。可事实上，未经完整法定流程、突破硬性约束的集中报价，本身就同时违反反垄断法与《电力市场运行基本规则》，属于明确禁止的市场行为。
政策划定的合规集中报价有清晰边界：主体上仅限同一集团、同一省份内新能源项目，跨区域、不同实控主体不得合并报价；规模上设置结构性红线，整合后的总装机容量，不得超过本省不含特高压配套电源的最大单机燃煤电厂规模，以此规避单一报价单元形成市场垄断；流程上必须走完申请、公示、备案完整手续，缺少任一环节的集中报价都属于违规操作。
更大的隐形风险藏在内部管理之中。部分集团将省内不同二级单位、合资平台的报价业务统一交由营销中心负责，办公场地、网络IP、工作人员全部共用。合资企业股东之间容易借内部知情权互通报价区间、可调出力、边际成本等核心竞争信息，极易形成横向协同报价；即便不存在主动串谋，多家主体长期报价高度趋同，监管机构也可据此倒推存在串通行为。
合规解决方案：
企业开展集中报价前，必须完成前置风险筛查与体系搭建。首先要精准测算本省最大燃煤机组装机规模，拆分区域新能源资产，若整合后装机突破安全阈值，必须拆分设立独立报价单元，从规模上规避市场力风险。其次要严格落实备案流程，提前向交易中心与能源监管机构提交集中报价申请，完成对外公示并留存全套审批档案，做到有据可查。
同时建立全方位隔离管理制度，实现组织、资产、财务三重分割：单独设立新能源专属报价办公区域，独立分配内网IP，与火电、配售电等其他业务完全物理隔离；报价单元独立核算，营销考核、运营预算与集团其他发电板块切割；针对合资平台单独配备专属报价人员，签订信息保密协议，严禁各股东调取、共享报价核心数据。日常定期自查各单元申报量价曲线，一旦出现报价高度重合，第一时间收集风光资源、燃料成本、交易规则调整等客观佐证材料，留存归档以备监管核查。
误区二：整体装机份额偏低，就不会被认定滥用市场支配地位
过去很长一段时间，发电企业判断自身市场力，单纯以全省总装机占比为唯一标准，不少中小企业认为自身装机体量小，无论如何申报电价、安排机组运维，都不可能被认定拥有市场支配地位，更谈不上违规行使市场力。这套老旧判断逻辑，早已无法适配当前电力现货市场监管规则。
电力商品本身具备特殊属性，短期用电需求几乎不存在弹性，用户很难根据实时电价快速调整用电负荷；而输电通道阻塞会将统一大市场切割为多个相互独立的局部分时市场。哪怕一家企业全省总装机占比不高，只要旗下机组分布在输电瓶颈、关键阻塞节点，在用电高峰、通道受限的特定时段，就能独自左右局部区域电价，形成短时市场支配地位。
从官方通报案例来看，滥用市场力的表现形式十分多元：刻意安排机组集中检修人为制造供电缺口、利用通道阻塞高价申报抬高节点电价、虚假上报发电能力与功率预测、机组长期超计划运行等行为，均被明确认定违规。仅仅依靠整体装机规模自我豁免，会让企业忽视局部、短时的市场支配风险，不知不觉触碰监管红线。
合规解决方案：
企业需要摒弃单一装机占比评判标准，搭建动态市场力评估体系。定期梳理自有场站分布，标记位于输电瓶颈、阻塞断面的机组，分高峰、低谷、通道受限等不同工况，测算自身可调出力在局部市场中的供给占比，精准识别容易形成价格操控能力的场景。
在机组运维与交易申报层面建立标准化管理机制：年度检修计划均匀分摊至全年，杜绝集中检修加剧电网供需失衡；功率预测、可发容量申报严格依托实时气象数据、场站硬件运行状态，杜绝虚报、瞒报可调电力，完整留存风光监测记录、设备运行台账。企业法务与交易部门每月开展现货报价复盘，针对阻塞时段高价申报行为专项核查，杜绝主动抬价牟利行为。所有检修审批单、出力申报依据、气象数据分类归档，形成完整证据链，若遭遇监管问询，能够清晰证明自身经营行为具备合理商业逻辑。
误区三：没有签订书面协议，就不存在串通报价风险
多数经营者对串通报价的理解停留在“签署盖章纸质价格协议”，认为只要不签订正式书面合同，企业之间私下沟通报价、跟随同行定价都不算违规。但反垄断法早已明确，垄断协议不止包含书面协议与书面决定，还涵盖各类协同行为。不存在纸质约定，不代表能够豁免法律责任。
多起电力反垄断典型案件中，涉事企业仅通过行业会议私下沟通价格区间，或是单纯跟随同业报价，全程未签署任何书面文件，最终仍被监管部门认定构成串通报价。监管机构判定协同行为主要依据三项核心要素：竞争主体之间存在报价、出力等敏感信息联络、多家企业申报量价高度雷同、企业无法给出报价一致的合理客观理由。行业交流会私下讨论电价、微信群交流投标策略、线下饭局沟通报价思路，全部有可能被认定为违规横向联络。
合规解决方案：
企业要建立全链条竞争者接触管控机制，从源头切断敏感信息流通渠道。出台同业沟通禁令，明确禁止工作人员线上、线下与其他发电企业交流未来报价区间、可调出力、边际成本、投标策略等竞争性信息；规范行业协会参会管理，若会议议题涉及电价、申报量等敏感内容，参会人员需当场离场，并完整留存会议通知、离场记录作为凭证；所有同业业务沟通仅通过官方公开渠道开展，私人微信、电话严禁谈及交易报价相关内容，定期清理涉密聊天记录。
日常报价环节坚持差异化制定原则，结合自身风光资源禀赋、场站运维成本、储能配套情况打造专属报价曲线，主动规避长期、大范围与同业价格重合。若偶然出现多家企业申报量价趋同，需在24小时内整理极端天气、燃料价格波动、交易规则更新等客观佐证材料单独归档，提前做好监管问询应对预案。同时常态化开展全员反垄断合规培训，以真实处罚案例警示报价人员、企业负责人，清晰告知口头沟通、价格跟随等隐性协同行为对应的法律后果。
总结：筑牢长效合规根基，适配从严监管新常态
当前电力市场反垄断监管持续收紧，监管部门兼顾事前规范、事中核查与事后追责，新能源发电企业想要长期稳健参与市场交易，不能仅针对单一误区临时整改，而要搭建覆盖事前、事中、事后的闭环合规管理体系。
事前做好风险前置防控，计划开展集中报价业务时，提前完成装机规模测算、备案审批、办公网络隔离改造，从源头消除集中报价合规瑕疵；事中落实常态化动态管控，持续分时段、分断面评估自身市场力，规范机组检修、出力申报、报价制定全流程，严格管控同业敏感信息交流；事后完善全流程留痕管理，妥善保管备案材料、场站运行数据、同业沟通记录、报价制定依据，形成完整证据链条。
企业可设立专职电力交易合规岗位，定期开展内部自查与风险模拟演练，持续跟进国家能源局、市场监管总局发布的典型违规通报，及时更新内部交易管理制度。只有彻底扭转老旧、片面的交易认知，跳出集中报价、市场力、串通行为三大认知误区，才能从根本上规避串通报价、滥用市场力两类重大违法风险，在市场化交易环境中守住合规经营底线。
文 | 陈臻
阳光所创始人
文 | 葛志坚
项目投融资与公司业务合伙人
阳光所聚焦电力、煤炭、石油、天然气、新能源、环保及市政设施等重点产业领域，为企业并购重组、大型项目战略投资、产业链整合、结构化融资等多元资本运作场景中，提供从交易架构设计、法律尽职调查、风险防控、商务谈判到交割落地的全流程法律服务。凭借对能源环保产业政策与商业逻辑的深度洞察，阳光所已为数百家客户办理数百宗投融资相关法律服务事务。
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