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州内众筹:小型企业的融资选择

州内众筹:小型企业的融资选择 电商实践
2014-06-11
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导读:在等待美国证券交易委员会(SEC)出台股权众筹最终监管规定方面感到疲惫不堪后,多个州已通过

由于厌倦了等待美国证券交易委员会发布股权众筹的最终法规,多个州已通过在本州境内允许众筹的立法。另有更多州正在考虑州内股权众筹,这属于《1933年证券法》第3(a)(11)条对联邦法律的豁免。

2012年《创业企业融资法案》(JOBS Act)通过时,人们认为这是为企业家和企业开辟新资金来源的一种方式,因为银行对放贷的兴趣减弱,风险投资公司也缩小了投资范围。然而,在该法案签署两年后,股权众筹仍然仅限于合格(富裕)投资者。州内众筹的另一大吸引力在于,股权资金往往流向高增长的技术初创企业,而科技公司较少的州则更倾向于通过众筹帮助传统小企业。


州内众筹如何运作


根据州内豁免规定,公司只能从其物理所在地州的居民处筹集资金。阿拉巴马州、佐治亚州、堪萨斯州、缅因州、密歇根州、新泽西州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州已通过允许州内股权众筹的立法,尽管并非所有项目都已投入运营。加利福尼亚州、康涅狄格州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和犹他州正在考虑实施。各州可以制定自己的规则,也可以选择遵循联邦法律的指导方针。

根据州内豁免规定,公司只能从其物理所在地州的居民处筹集资金。

迄今为止,大多数州保留了联邦投资限制中的许多规定,既适用于公司,也适用于投资者。年收入低于10万美元的个人可投资2,000美元或其收入的5%中的较大者;年收入超过10万美元的个人最高可投资其收入的10%,上限为10万美元。另一方面,威斯康星州允许其居民无论净资产多少,均可投资高达1万美元。一些州允许公司在遵守更严格审计规则的情况下,每年最高筹集200万美元——是联邦限额的两倍。

联邦众筹法第三标题的主要批评之一是,对于每年100万美元的股权投资限额而言,合规费用过高。分析师估计,合规成本可能占筹资额的15%至25%。虽然大多数州维持了每年100万美元的筹资上限,但其他要求已简化。例如,在州内发行中,会计师、律师和文件申报的费用可能低于5,000美元,因为合规负担不那么繁重。

在联邦层面,关于相对于最大筹资额的高成本投诉促使北卡罗来纳州众议员帕特里克·麦克亨利提出了一项立法,旨在废除《创业企业融资法案》中关于众筹的规定(第三标题),并用允许更大金额众筹的新立法取而代之。麦克亨利的草案立法将允许公司每年最高筹集300万美元,如果公司向潜在投资者提供经审计的财务报表,则最高可达500万美元。


州内众筹的障碍


尽管越来越多的州正在考虑州内众筹,但实际融资活动却寥寥无几,这可能是因为创业者并不了解这一渠道的存在。堪萨斯州于2011年率先通过州内众筹立法,但至今活动寥寥。堪萨斯州证券专员办公室财务与行政总监林恩·哈默斯(Lynn Hammes)曾表示,使用该融资选项的公司不到10家。

宣传州内众筹发行面临挑战,因为美国证券交易委员会(SEC)在2014年4月发布的《合规与披露解释》中禁止使用公司网站和社交媒体来宣传众筹活动,因为这些传播工具会跨越州界。因此,寻求融资的企业只能在州内进行公开招揽,不允许使用Facebook页面或Twitter公告。此外,潜在的小额投资者可能对众筹了解有限,这也可能限制了州内众筹的吸引力。

如果企业希望使用众筹门户平台,唯一的选择是使用经SEC注册为经纪交易商的平台,如Early Shares或Fundable,因为它们可以仅面向本州投资者提供服务。根据SEC的规定,开展州内股票销售的众筹门户平台必须采取“适当措施”,例如发布免责声明或设置受限访问网站,以确保股票发行仅面向本州居民。这给平台带来了额外负担,并非所有平台都愿意承担。

尽管包括德克萨斯州在内的四个州在2014年前五个月已颁布州内众筹立法,但在佛罗里达州和加利福尼亚州等其他人口大州实施州内众筹并取得成功融资之前,州内众筹真正蓬勃发展尚需时日。


州内众筹的优势与劣势


当SEC最终确定股权众筹法规时,州内众筹的动力可能会消失。初创企业和现有企业将不得不权衡接触更广泛全球受众的好处与支付更高费用的弊端。在人口较少的州(如堪萨斯州和缅因州)进行州内众筹可能更加困难。然而,仅拥有本地客户的业务可能并不需要面向全球的融资活动。一旦SEC发布最终法规,州内众筹与全球众筹可能会共存。

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