如果你认为购买一家上市公司的股票就能保证你对公司的运营以及董事会成员的选举拥有一定的发言权，那你可能错了。得益于30多年前交易所规则的一项变更——该变更正被越来越多选择上市的公司所采用——即使是持有普通股的大型机构投资者，对公司治理的影响也微乎其微。
历史
从1940年到1986年，纽约证券交易所不上市实行双重投票权的公司。这一规则是在通用汽车提出请求后得以更改的。美国的股东权利主要由各州监管，而制定规则的主体是证券交易所，而非美国证券交易委员会。
如果你认为购买一家上市公司的股票就能保证你对公司的运营拥有一定的发言权……那你可能错了。
在接下来的20年里，很少有进行首次公开募股（IPO）的公司实施双重投票权制度。然而，在21世纪初，进行IPO的科技公司将双重投票权股份作为一种手段，旨在保留私营公司的所有优势，同时获得大量公共资金。
目前，纳斯达克、纽约证券交易所和纽约美国证券交易所（原美国证券交易所）均允许公司上市双重投票权股票，前提是该公司在首次公开募股时已存在双重投票权结构。
大多数外国证券交易所不允许双重股权结构。当中国电子商务巨头阿里巴巴决定上市时，它绕过了亚洲的证券交易所，在纽约证券交易所（NYSE）挂牌交易，这是历史上最大的一次首次公开募股（IPO），估值为218亿美元。
哥伦比亚大学法学院《蓝天博客》于2018年7月发表的一篇文章指出：“从2005年到2015年，创建双重投票权股权结构的首次公开募股比例从微不足道的1%上升至24%。2015年进行首次公开募股的所有美国科技、媒体和电信公司中，超过一半选择了双重投票权结构。”
双重股权的首次公开募股（IPO）从2010年占总数的12%上升到2017年9月为止的18%。来源：Dealogic。
拥有双重投票权股份的公司包括：
- Alphabet（Google的母公司），
- 伯克希尔·哈撒韦，
- Box，
- 康卡斯特，
- Fitbit,
- 福特汽车公司（尽管当时违反美国证券交易所的规定，但获准在1956年发行双重投票权股份），
- Groupon,
- LinkedIn,
- Netflix,
- UPS，
- Wayfair,
- Zynga.
双重股权结构：利弊
支持双重股权结构的观点认为，创始人最了解如何经营自己的公司，赋予他们多数控制权可以提供稳定性，并带来更高的收入和利润。
然而，如果双重股权股份没有日落条款（即自动失效机制），它们可能会被转让给对业务知之甚少的创始人的继承人，而这些继承人却拥有不受限制的决策权。
此外，几乎没有证据表明采用双重股权结构的公司比其他上市公司表现更好。
此外，双重股权股份是不民主的。批评者认为，“一股一票”才是正确的做法，因为公众投资者在购买股票时承担了一部分风险，当管理层失职时，他们应该有权投票要求变革。如果让内部人自行监督，糟糕的表现可能会得不到制约。
双重结构公司的董事会通常由公司创始人、员工和最初的风险资本投资者组成。一些双重结构董事会甚至没有独立董事成员。有时这是有意为之。尽管如此，双重结构可能会限制公司吸引独立董事的能力。
美国证券交易委员会（SEC）介入
2018年初上任的美国证券交易委员会（SEC）委员罗伯特·杰克逊（Robert Jackson Jr.）着手应对双重结构的难题。他表示理解双重股权在上市公司早期阶段的好处，但他反对永久的不平等。
在今年早些时候的一次演讲中，他问道：“我们的公众投资者是否必须永远信任公司内部人士？也就是说，所谓‘永久双重股权结构’——这种赋予公司高管对我们上市公司的控制权的结构，实际上是永久性的——是否可以接受？”
“我们的公众投资者是否必须永远信任公司内部人士？”
他认为，附带过高投票权的股份最终应到期并转为普通股票，以避免他所称的“企业皇室”现象。
另一位SEC委员卡拉·斯坦（Kara Stein）也发表了意见，她在2018年的一次演讲中表示担忧，指出双重股权“提供了一种规避管理层和董事会问责的手段。”
反对声浪渐起
机构投资者委员会（Council of Institutional Investors）是一家非营利协会，其成员包括公共养老基金。该委员会最近呼吁从股票指数中剔除双重股权结构的上市公司。它指出：“每家上市公司的普通股每股都应拥有平等的投票权，无投票权的股份不应存在于上市公司中。”
截至2017年9月，指数编制公司FTSE Russell将排除所有公众持股占总投票权不足5%的公司；而S&P Dow Jones则将排除所有双重股权结构的公司。
今年7月，在Facebook年度股东大会之后，美国最大的养老基金——加州公务员退休系统（California Public Employees’ Retirement System）表示，双重股权结构使得数据泄露丑闻及随后引发的隐私危机得以发生，因为马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）虽仅持有1%的股份，却拥有60%的投票权，并在长达数月的时间里选择忽视或否认黑客攻击事件。加州公务员退休系统要求取消这种结构。第二大养老基金加州教师退休系统（California State Teachers’ Retirement System）发表声明称，Facebook的治理“如今已近乎独裁”。
纽约市审计长斯科特·斯特林格（Scott Stringer）管理着该市养老基金中价值8.95亿美元的Facebook股份，他表示：“我们对公司董事会的结构存在担忧，而公司似乎尚未准备好解决这些问题，这可能导致声誉、监管及其他方面的风险。”
其他投资基金建议将董事长与首席执行官（C.E.O.）两个职位分离，并让扎克伯格辞去董事长职务。Facebook回应称，此类举措会导致“董事会和管理职能的不确定性、混乱和低效”，尽管事实上超过50%的上市公司已将董事长和首席执行官职位分开。
本月早些时候加剧这一局势的另一家公司是照片分享公司Snap Inc.，它是Snapchat的所有者。该公司的两位创始人于2017年上市时持有96%的投票权，而公众股东则完全不享有任何投票权。这使得该公司不符合纳入标准普尔500指数（S&P 500 Index）的条件。其首次公开募股（IPO）股价为17美元。截至2018年8月14日，其交易价格为12.34美元。
作为一家上市公司，Snap在第一年亏损超过7亿美元，但其首席执行官埃文·斯皮格尔（Evan Spiegel）却获得了6.38亿美元的奖金。2018年7月底，Snap通过线上举行了一场仅持续三分钟的年度股东大会，两位创始人及任何员工均未出席。一名律师宣读了一份声明后便结束了会议。
Snap通过线上举行了一场仅持续三分钟的年度股东大会，两位创始人及任何员工均未出席。
解决问题
许多养老基金和机构投资者理事会建议在首次公开募股（IPO）几年后对双重股权结构设置日落条款。证据表明，随着时间的推移，设有日落条款的公司财务状况优于没有此类条款的公司。另一些人认为这种做法从根本上违背民主原则，因此主张禁止双重股权制度。
无论如何，共识是必须实施某些监管措施，因为越来越多的公司采用这种将公众投资者排除在外的制度。