在新加坡开一家第三方资助（TPF）机构要过几道门？500万新币只是入场券，真正的门槛在后面｜TPF前沿

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在新加坡设立第三方资助/诉讼融资（TPF）机构，门槛不在准入而在合规：500万新币实缴、CMS牌照边界、VCC基金架构、三阶段落地路径，一次讲清。这是涉外律师应对客户跨境争议融资需求的必修课。

在新加坡注册一家公司，线上提交，最快 一个工作日 办结。

很多人对新加坡的印象就是这样，效率高，门也好进。但要从这张公司注册表，走到一家能对外募资的 诉讼融资（Third-Party Funding，TPF）机构 ，中间的过程，远不是一道手续这么简单。

前几篇我们聊过新加坡怎么给第三方资助立法，也画过全球规则地图。这一篇展开说说设立路径，从公司主体、资本门槛、牌照边界到基金架构，一条线捋到底。

先把结论放在前面。在新加坡做TPF，门槛不在准入，而在 资本和合规的持续投入 。

本文看点

在新加坡设立TPF机构，绕不开 三个问题 ：用什么主体，拿什么资本，要不要牌照。

先看主体。新加坡 不设TPF专营牌照 ，机构走公司法下的普通公司注册即可，公司类型、股东结构、注册地都没有TPF专属限制。单看准入，这比很多法域都宽松。

再看资本。《民法（第三方资助）条例》对 合格第三方资助方（Qualifying Third-Party Funder） 有明确要求，最核心的一条，实缴资本不低于 500万新币 ，约合人民币2700万。

牌照层面要分两条路看。只动用自有资金做单案资助，通常不触发 基金管理牌照 ；一旦要向第三方募资、做组合投资，就进入《证券与期货法》项下基金管理活动的监管视野。

这三点放在一起看，事情就清楚了。注册这道门几乎是敞开的，真正的成本压在资本和合规两条线上，而且是持续投入。

那这500万新币，具体换的是什么身份。

新加坡TPF合法化的法律基础，是 《民法法》（Civil Law Act）第5A、5B条 ，2017年3月生效。第5B条把资助合同的有效性和可执行性，锚定在 合格第三方资助方 这个身份上。只有合格资助方签的资助合同，才享有法律确认的合同权利和胜诉收益分配权。

怎么才算合格。条例列了几条硬条件：公司的主要业务是提供第三方资助，实缴资本不低于500万新币，在指定法域有实际经营，维持资本充足。

 围着资助主业转 。TPF不能做成副业，挂在别的牌照下面顺带经营。

还有一个实务细节，容易被忽略。条例把资助范围划定为 国际仲裁、调解及相关程序 ，境内诉讼不在其中。也就是说，新加坡的TPF机构可以资助跨境仲裁案件，但针对纯新加坡境内诉讼的资助合同，效力仍有不确定性。做架构设计时，就必须要界定好这条边界。

资本这道门过了，下一道是 牌照 。

这是设立路径里最容易踩坑的一环。

新加坡对基金管理活动实行牌照管理，核心是《证券与期货法》下的 资本市场服务牌照（CMS Licence） ，由 新加坡金融管理局（MAS） 颁发。

用自有资金资助单案，通常不构成需要持牌的 资金管理活动 。但业务一旦变成向第三方募集资金、代为管理、按业绩分成，就落入了基金管理活动的定义。而TPF机构走到组合投资阶段，几乎必然要面对这个问题。

MAS框架下的选择其实不少。 注册基金管理公司（RFMC） 门槛相对低，适合管理规模较小的机构； 授权基金管理公司（LFMC） 适合规模上去之后转正。还有一类 豁免路径 ，比如只面向合格投资者、且不公开募集的安排，在一定条件下可以申请豁免。选哪条路，取决于起步阶段是自有资金为主，还是从第一天就走外部募资。

这里要多说一句。国内不少机构会拿 香港9号牌 的经验往新加坡套，两边的牌照逻辑并不一样。香港的资管牌照与新加坡的CMS，在适用范围、豁免条件、监管重点上都有差异，具体到TPF这种另类资产类别，更需要 本地持牌律师逐条核对 。这一步省不得。

牌照想清楚了，才轮到 载体 。

走到募资阶段，新加坡的基金载体首选是 可变资本公司（Variable Capital Company，VCC） 。VCC是2018年《可变资本公司法》创设的公司型基金载体，2020年1月正式落地，专为基金管理而设计。

一是伞形结构。 一只伞形VCC下面可以挂多个子基金，每个子基金 资产相互隔离 ，正好匹配诉讼融资的组合管理需求。不同的案子放进不同的子基金，风险不交叉。

二是资本灵活。 VCC的股本随资产净值变动，申购赎回 不需要变更章程 ，对按项目逐笔部署资金的TPF业务非常友好。

实务上还有一个更轻的起点， 侧车安排 。 侧车资本（Sidecar Capital） 是与主基金并行的独立跟投资金，投资者不进主基金，在特定项目上单独跟投，回报条款单独约定。Omni Bridgeway FY26财年就募集了 7250万澳元 的侧车资本，另有约1.75亿澳元在尽调中，头部机构已经把这个模式跑通了。对起步机构来说，用侧车承接第一批高净值客户和家办资金，比直接发一只基金要灵活得多。

侧车资本的来源之一是新加坡的家办。全岛单一家办超过 2750家 ， 13O、13U 税收激励框架下配置另类资产的意愿在增强，争议资产这类低相关性标的，正在被越来越多地纳入配置讨论。

工具齐了，剩下的问题是 节奏 。

把上面的监管要求转化为推进进度表，一家TPF机构从零到能对外募资，大体要走 三个阶段 。

第一阶段，能力建设期。 控制在一年之内。完成公司注册、实缴 500万新币 资本、搭好风控和评估框架，同时用自有资金跑通两三个案子，积累真实的投资记录。这一阶段不碰外部募资，合规压力最小，重点是把评估和执行能力磨出来。

第二阶段，机构设立期。 在Track Record的基础上引入首批外部资金，方式可以是 侧车跟投 ，也可以发行第一只VCC子基金。规模控制得当的话，先走RFMC或豁免路径，等管理规模上来再考虑升级LFMC。这一阶段的核心只有一件事，让第一批外部出资人赚到钱。

口碑比规模重要

第三阶段，规模化运营期。 管理规模跨过门槛后，升级持牌、拓展东南亚执行网络、对接机构资金，逐步向 Burford、Omni Bridgeway 那种机构化形态靠拢。这里要提醒一句，赛道没问题，但我们建议运营形态第一天就机构化。 Therium被Fortress接管 的案例值得警醒，头部集中逻辑在TPF行业真实存在。

三个阶段对应三种能力，先用自有资金验证 判断力 ，再用侧车验证 募资能力 ，最后用基金验证 管理能力 。每一步踩实了再往前，比一开始就铺大摊子稳妥得多。

以上是 通用路径 。中国背景的机构，还有三件事要单独想清楚。

第一件，资金跨境。 这是最容易被低估的一项。实缴500万新币需要从境内出境，走 ODI（境外直接投资） 审批还是其他路径，会直接影响设立时间表。我的建议是把它排在所有工作的最前面，甚至早于架构设计。

第二件，业务定位。 新加坡TPF的法定范围是 国际仲裁 ，中国背景机构的天然优势在 跨境争议 ，两端正好咬合。但要把新加坡端的资助能力和中国端的案源发现能力，在架构上分开安排，避免跨法域执业合规的灰色地带。

第三件，治理结构。 这一件关乎生死。出资人、管理人、执行团队三者的权利边界，要在一开始就划清。新加坡的披露文化很重，披露要求也很高， SIAC仲裁规则 要求当事人披露资助安排，治理不清，日后就是尽调中的硬伤。

回到标题的问题，在新加坡开一家TPF机构，到底要过 几道门 。

注册那道门是敞开的。资本那道门明码标价。至于合规那道门，它没有关上的一天。 500万新币是入场券 ，牌照边界是航线图，VCC和侧车是工具箱，三阶段是节奏表。把这几样对齐，一家中国背景的TPF机构，就有了在新加坡立足的地基。

这个路径我们自己也在探索验证，后续有落地进展，再和大家分享。

你如果正在评估这条路径，或者对 侧车模式在争议资产配置中的位置 有不同判断，欢迎留言，我们逐条讨论。

REFERENCE

新加坡《民法法》（Civil Law Act）第5A、5B条及《民法（第三方资助）条例》（2017年3月生效）；新加坡金融管理局（MAS）基金管理制度（CMS Licence / RFMC / LFMC）；《2018年可变资本公司法》（2020年1月生效）；Omni Bridgeway FY26年报（2026年8月27日，ASX：OBL）；新加坡单一家办数量及13O、13U框架（截至2026年中公开数据）；Chambers Litigation Funding Guide 2026（Singapore章节）。具体设立方案请以本地持牌律师意见为准。