来源：福州市鼓楼区人民法院
当公司对外产生债务后，有些股东企图通过降低注册资本的方式减少公司责任财产，从而“金蝉脱壳”“一减了之”。近期，福州市鼓楼区人民法院高效审结一起股东违法减资损害债权人利益案件，且看鼓商法官如何巧妙“破局”。
基本案情
某公司设立时注册资本为1.5亿元，蔡某系某公司法定代表人，其妻王某系公司大股东。
2019年某公司向许某出具《担保函》，为蔡某向许某的1000万元借贷债务提供连带担保。此后该笔债务始终未能清偿。
2021年3月，某公司召开股东会，通过了公司注册资本由15000万元减少至4500万元的决议内容。减资后王某出资额由11750万元减为3525万元。决议作出后，某公司在报纸上刊登减资公告并办理变更登记。
因某公司未在减资过程中通知许某，许某发现后遂以某公司恶意减资且未通知已知债权人为由，诉请股东王某在减资范围内要求某公司对其未清偿许某的债务承担补充赔偿责任。
法院审理
鼓楼法院经审理认为，因王某系某公司大股东，且对某公司对许某的担保债务负担知晓且认可，理应在公司减资程序中通知许某，其未作通知，存在明显过错。而减资时，某公司存在偿债不能的情况，且经营情况已经恶化。此情形下，王某隐瞒许某进行减资明显有逃债恶意。
在对某公司减资后，因剩余的注册资本为股东已实缴的部分，故包括王某在内的股东皆无再出资的义务，某公司的资本则不再能够通过股东缴纳认缴部分而增加，直接影响了某公司的偿债能力。综上，王某恶意减资致许某债权无法得到清偿，已构成抽逃出资的表现形式之一，其应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
综上，鼓楼法院判决：王某在8225万元减资范围内对某公司债务承担补充赔偿责任。
法官说法
公司注册资本是法人财产的重要组成部分，是市场主体从事经营活动的安全保障，更是公司对外交往的信用基础。新公司法背景下，股东出资期限由原来的“无限期”调整为五年内完成实缴出资，并设置相应的过渡期。新法出台后，多地引爆“减资潮”“注销潮”。
根据新修订的《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。这一新增条款弥补了公司违规减资后果和责任处理上的规则空白。从内部责任上看，违法减资后股东应退还已收到的资金，恢复股东原出资义务，换言之，违法减资将不发生减资效果。从外部责任上看，损害公司及债权人利益的，还应在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
因此，需要提醒广大股东注意的是，减资不当然减责，股东亦负有维持公司注册资本充实的义务。在办理减资过程中应严格遵守减资程序，切莫将“股东有限责任”作为逃避债务的“保护伞”。
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