导读
2026年7月7日，小红书前商业化华南负责人陈某向香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会提交实名举报材料，附带法院终审判决书、劳动仲裁文书、离职证明及期权协议等全套证据。举报内容直指小红书在司法程序与上市申报中对VIE架构下境内外主体关系的表述存在根本性矛盾。
就在举报发生前三天，小红书管理层尚在推进IPO路演准备工作。然而，一桩标的额仅85万元的劳动争议案件，却成为阻滞这家估值310亿美元互联网独角兽上市进程的关键变量。
创立13年、完成7轮融资、获得腾讯、阿里巴巴、淡马锡、红杉中国、高瓴资本等顶级机构加持的小红书，在上市冲刺阶段遭遇了一场关于企业底层治理结构的全面检视。
事件复盘
（一） 劳动关系建立与期权授予
2022年6月，陈某入职小红书，劳动合同签订主体为境内运营实体薯一薯二文化传媒（上海）有限公司，同时获得境外开曼主体Xingin International Holding Limited授予的3万股期权，分4年行权。
（二）劳动合同解除与期权清零
2023年12月，距首批期权成熟兑现仅剩5个月，公司以"无法胜任工作"为由单方解除劳动合同，离职证明标注"汰换"，尚未兑现的期权全部清零作废。
（三）诉讼历程与法院认定
此后两年间，历经劳动仲裁、三次庭审及调解程序。小红书曾在诉讼中提出管辖权异议，主张授予期权的境外主体与签订劳动合同的境内主体相互独立、不存在关联关系，国内法院不具有管辖权，员工应赴香港提起诉讼。
经过广州法院审理和调解，最终获赔85万人民币（违法解约+期权赔偿），目前已付款结案。该判决系国内首例明确认定VIE架构下境外期权属于劳动报酬的生效判决。
（四）举报内容与核心矛盾
陈某在获得胜诉判决后，将全套证据提交港交所与香港证监会，举报核心指向：小红书在司法程序中主张境内外主体相互独立，在IPO申报中又须证明境外上市主体对境内运营实体具有有效控制，两套表述存在根本性矛盾。
据公开报道，近50名离职员工反映类似遭遇，均在期权即将到期时被解除劳动合同。该情形已超出个案范畴，具有系统性特征。
法律分析
（一）VIE的法律构造及运行前提
VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构是中国互联网企业境外上市的主流模式。其标准法律构造为：
创始人在开曼群岛注册上市主体；
上市主体下设香港子公司；
香港子公司在境内设立外商独资企业（WFOE）；
WFOE与境内运营实体（VIE）签署一揽子控制协议，包括独家技术服务协议、股权质押协议、投票权委托协议等；
通过协议控制实现境外上市主体对境内运营实体的财务并表。
该架构有效运行的法律前提是：境外上市主体与境内运营实体在所有法律场景中被认定为同一经济实体。港股上市规则要求发行人完整披露控制关系，投资者基于该整体叙事作出投资决策。
（二）司法审查中的“穿透性”认定
小红书在诉讼中主张"境内外主体独立"，试图利用VIE架构的法律隔离效应，将劳动纠纷"引流"至境外。这一策略的底层逻辑是：通过架构设计，把境内运营实体与境外上市主体切割成两个法律人格，从而规避境内劳动法下的连带责任。
但广州法院的判决给出了明确的否定性回答。法院认定，境内外主体"实质为一套人马一套运营体系"，期权属于劳动报酬而非额外福利。
虽然本案并非典型的"刺破公司面纱"情形，但也体现了这一原则，法院在VIE架构下运用了实质重于形式的审查标准，穿透了境内外主体的法律隔离，认定其经济实质上的同一性。
（三）消息披露一致性
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第2.13条及《公司（清盘及杂项条文）条例》第32章，招股说明书须载有"为使该招股章程的意向投资者能够就上述公司的股份、债权证及债权股额及权利而作出有见地的评估所必需的资料"。
小红书在劳动诉讼中主张"境内外主体相互独立"，意味着其承认境内运营实体不受境外上市主体控制；但在招股书中，又必须证明境外上市主体对境内运营实体具有"有效控制"，以支撑财务并表的合法性。
上述两种表述构成信息披露真实性的重大瑕疵。陈某的举报附带生效司法判决，港交所极可能启动专项问询。根据港股IPO时效要求，递表后6个月内须完成聆讯，否则须重新递表。若问询程序启动，小红书赶上2026年上市窗口期的可能性将显著降低。
实务建议
（一）针对用人单位
1.统一法律口径。编制VIE架构法律定位白皮书，明确境内外主体在劳动法、证券法等场景下的法律定性保持一致，禁止因场景切换调整口径。
2.完善股权激励制度。激励协议约定劳动者失权条款，如劳动者单方离职或被依法解除劳动合同的将会导致股权期权无法行权。
3. 完善风险披露。建立上市筹备期法律风险台账，对VIE架构下劳动争议进行专项披露，量化群体性索赔的潜在财务影响。
（二）针对劳动者
1. 留存全套证据。妥善保管劳动合同、期权协议、绩效考核记录、工资流水、沟通记录等原件，建立个人法律档案，为潜在争议提供事实支撑。
2. 关注期权条款。签署期权协议前，重点审查归属条件、行权期限、离职处理及加速归属条款，对"清零"条款要求用人单位书面说明。
3. 及时主张权利。发现用人单位在期权成熟前"精准裁员"，应在解除之日起一年内申请劳动仲裁，避免超时效丧失胜诉权。
END
点击蓝字 关注我们
团队介绍
清风法顾团队是由一群前上市公司法务负责人牵头打造的专注于为企业提供全生命周期法律服务的法务团队。团队深耕企业合规、企业法律顾问、投融资、并购重组及争议解决等领域，以“法律+商业+行业”三重视角精准识别风险、定制解决方案。
目前，清风法顾已经打造了一支专注于电商行业法律服务团队，一支专注于股权的法律服务团队，并与瀛和驰越知识产权团队达成深度合作；截至2026年3月，团队服务企业覆盖电商、智能制造、生物医药、高新科技、在线教育等多个细分领域，未来清风法顾将根据市场需求，持续打造多支深耕行业的企业法律顾问团队。
法律咨询、行业交流
欢迎联系我们
往
期
推
荐
1.公司合规及监管
私域流量变现，要注意这些法律风险
电商企业运营小程序需要注意哪些合规义务？
股份公司篇｜新《公司法》的十大重要变化（2024年7月1日实施）
新《公司法》（2024年7月1日实施）的十大重要变化——有限责任公司篇
案例分享 | 股东实缴后短期内转出款项，构成抽逃出资
2.创业及公司治理
【创业及公司治理系列】实现公司股权控制的6种方式（上）
【创业及公司治理系列】实现公司股权控制的6种方式（下）
【创业及公司治理系列】股权代持的常见三大风险
【创业及公司治理系列】公司持股设计的三条控制线——绝对控股、相对控股以及一票否决
3.直播法律合规
可下载｜《直播常见法律合规问答65问》发布！
敏感个人信息新国标征求意见稿的九点新规定