中国TPF仲裁第一案：瑞丽航空两审败诉，法院认定第三方资助合法｜TPF前沿

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瑞丽航空案，写它是因为它够关键——中国法院第一次正面处理第三方资助（TPF）问题的司法审查案，资助方是Omni Bridgeway（当时还是IMF Bentham），而且北京四中院和无锡中院给出了两个在TPF行业具有里程碑意义的裁定。

案号索引：为了让后续讨论更清晰，先把三个核心程序的编号列出来：CIETAC仲裁裁决是〔2021〕CIETACBJ Award No.3192，无锡中院不予执行裁定是(2022)苏02执异13号，北京四中院的撤销裁决裁定在2022年12月公布。下面会反复用到这三个编号。

一件仲裁案，败诉方不服，打了两轮反击。

第一轮，申请不予执行。第二轮，申请撤销裁决。两家中院，接连说不。

案子是飞机租赁纠纷，但真正让它在法律圈被反复讨论的，不是租金违约本身，而是一个此前在国内仲裁中几乎没人正面回答过的东西。

第三方资助。

有人替你出钱打仲裁，赢了分账，输了认栽。这个安排在涉外仲裁里不算新鲜，但放到国内商事仲裁的语境下，问题就来了。它合法吗？它违反仲裁保密吗？它会不会影响仲裁员的独立性？

两审裁定，一层一层拆给你看。

本文看点

先说案子本身。

国银飞机租赁，一家注册在天津的飞机租赁公司，把飞机出租给瑞丽航空。瑞丽航空没有按约支付租金，构成违约。国银公司依据租赁合同里的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求瑞丽航空、云南景成集团和实际控制人董勒成承担违约责任。

仲裁庭最终支持了国银公司的大部分请求。

这里有一个细节需要提前交代。国银公司在启动仲裁之前，已经和一家名叫IMF Bentham的第三方资助机构达成了资助协议。IMF Bentham同意为仲裁程序提供资金，作为回报，如果国银公司胜诉，IMF Bentham从回收款项中按比例分账。

这个安排在法律上属于无追索权融资。如果国银公司败诉，IMF Bentham承担全部投资损失，国银公司不需要偿还。

瑞丽航空方不服仲裁结果，先后在两个法院发起了两轮攻击。第一轮打向无锡中院，第二轮打向北京四中院。

瑞丽航空方向无锡中院申请不予执行仲裁裁决，核心理由是，国银公司向第三方资助机构IMF Bentham披露了仲裁案件的进展情况，包括开庭信息和裁决内容，这违反了CIETAC仲裁规则的保密条款。

无锡中院由审判长陆超、审判员李骏和徐莹颖组成合议庭审理。法院查明，国银公司在提交仲裁申请书时就主动披露了第三方资助安排，仲裁庭承认双方就第三方资助的合法性交换了书面和口头意见，仲裁庭最终认定未发现国银公司接受第三方资助启动仲裁违反了任何法律或仲裁规则。

2022年5月30日，无锡中院作出裁定，从四个层次驳回了瑞丽航空方的申请。

第一层：保密性核心是不公开审理

CIETAC仲裁规则第三十八条对保密性的规定，核心是不公开审理。涉案仲裁案件的审理全程没有公开进行，程序上不存在违反该规定的情形。

第二层：披露解决利益冲突

仲裁中第三方资助的披露，说到底是为了解决利益冲突和透明度问题。国银公司主动披露，双方就此交换了意见，仲裁庭进行了审查并记录在裁决书中，这反而有助于保障程序的公正性。

第三层：不予执行应指向仲裁机构

瑞丽航空方的不予执行理由，实际上针对的是国银公司的行为，而非贸仲委的程序违法行为。以程序违法为由申请不予执行，应当指向仲裁机构的行为，而非对方当事人的行为。

第四层：程序问题须影响公正性

并非所有仲裁中出现的程序问题都会导致裁决被撤销或不予执行。法院应当审查程序问题是否影响了裁决的公正性。本案中，国银公司向第三方资助机构披露仲裁案件进展，没有任何事实表明该行为会影响裁决结果的公正性。

无锡中院驳回了申请。第一轮，瑞丽航空方没打下来。

他们转手打第二轮。这次换了一个法院，换了一套理由。

瑞丽航空方向北京四中院申请撤销仲裁裁决，一口气提了四个理由。

第一个理由：仲裁庭组成与仲裁规则不符

瑞丽航空方指出，国银公司指定的仲裁员所在律所（香港尼克松郑林胡律师行，Nixon Peabody CWL）与IMF Bentham的股东（HSBC和JP Morgan）存在业务往来，仲裁员应当披露但未披露，应当回避但未回避。

这个理由如果成立，杀伤力极大。它直接指向仲裁员的独立性，而仲裁员的独立性是仲裁公信力的根基。

这段话直接回答了TPF在仲裁中的合法性问题。

法院的逻辑很清晰。选择仲裁是民事主体的权利，选择第三方资助同样是民事主体的权利，只要不违反法律、不影响仲裁公正裁决，这种意思自治应当得到尊重。

仲裁员的披露义务

法院认定现有证据不足以证明仲裁员与IMF Bentham存在利害关系，也不存在应当回避而未回避的情形。法院特别指出，在社会生活与交往中存在的关联关系，在未达到法律规定的足以影响仲裁独立、公正的审理和裁决，且仲裁员并不应知悉这种关系的情况下，不能认定仲裁员违反信息披露义务。

第二个理由：第三方资助机构知悉案件情况

北京四中院的认定同样干脆。仲裁保密性的关键在于案件情况对社会不公开、不披露，并不限制相关人员获知信息。在现有仲裁规则未禁止第三方资助机构参与仲裁的情况下，第三方资助机构与一方当事人建立资助关系，不违反仲裁保密规则。

第三个和第四个理由

第三个和第四个理由分别涉及仲裁庭对当事人意见的认定和裁决依据的问题，瑞丽航空方还援引了国际争端预防和解决研究院公布的相关材料。

北京四中院同样没有支持。

把无锡中院和北京四中院的裁定放在一起看，可以提炼出中国法院对仲裁TPF的三项核心立场。

第一，TPF在仲裁中不违法

这是最根本的结论。北京四中院明确表示现行法律对第三方资助并无禁止性规定，并将选择TPF定性为民事主体依法行使权利的范围。这个结论和上海二中院在诉讼TPF案中的否定态度形成了鲜明对比，也印证了仲裁领域对TPF的开放态度。

第二，披露TPF不违反保密规则

无锡中院和北京四中院在这个问题上观点一致。核心逻辑是，保密性的关键是对社会不公开，而不是限制一切信息传递。TPF机构作为投资方，与案件存在直接利害关系，向其披露信息不构成违反保密规则。

第三，程序问题须达影响公正性程度

两个法院都强调了司法审查的克制和审慎原则，并非所有程序瑕疵都会导致裁决被撤销。

这三条立场放在一起，其实给TPF在国内仲裁中画了一个相当清晰的活动空间。合法，但要有披露。可参与，但不能影响公正。

资助本案的IMF Bentham，是澳大利亚的一家第三方资助机构，后被Omni Bridgeway收购。业内也都知道，这个案件其实就是Omni Bridgeway赞助的。

这是已知的第一个国际TPF机构在中国CIETAC仲裁案中实际完成资助并执行回收的案例。

这个「第一」的分量不轻。在TPF尚未被中国法律明确规定的阶段，IMF Bentham用一笔真金白银的资助，检验了中国司法体系对TPF的接受程度。

结果证明，它的判断是正确的。

这个案子发生在2022年，那是中国TPF行业的关键转折期。

同一年，上海二中院在（2021）沪02民终10224号案中认定诉讼TPF协议因违反公序良俗而无效。而北京四中院和无锡中院，则在仲裁TPF中给出了完全相反的立场。

给律师同行的明确信号

中国法院对仲裁TPF持开放态度，只要做好披露和程序设计，司法审查风险可控。TPF机构在仲裁中的角色可以被法院理解和接受，但前提是主动披露、不控制诉讼策略、不影响裁决公正性。仲裁员披露义务的边界需要进一步明确，在现有规则下，股东层面的间接关联关系不构成必须披露或回避的理由。

这个案子也为后来CIETAC香港发布《第三方资助仲裁指引》和上海仲裁委员会将TPF写入仲裁规则提供了司法实践基础。

没有这个案子的探路，规则的制定可能会更保守。

但故事到这里还没完。同一个2022年，上海二中院在10224号案里把诉讼TPF给否了。仲裁领域说可以，诉讼领域说不可以。为什么？

下一期，全网最全深度拆解10224号案。

说实话，我自己也很好奇，同样的TPF，为什么在瑞丽航空案里活了下来，在10224号案里却没活过来。

我们下期见。