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在本系列的上一篇文章【创业及公司治理系列】公司持股设计的三条控制线——绝对控股、相对控股以及一票否决，我们讲到公司股权设计的三条线，其中持有67%及以上股权可以实现公司的绝对控制，持有51%及以上股权可以实现公司的相对控制，持有34%及以上可以实现对重大事项的一票否决。但随着公司的发展，特别是公司在经过多轮的融资后，股东的股权比例不断地被稀释，最终创始股东对公司的持股比例可能无法再达到以上持股比例。
那创始股东如何才能实现对公司的控制呢？本文将结合作者在实践中的经验，介绍6种可以实现公司控制的方法。
注：本文所讲的控制实质是指对公司的表决权。
方式一：全体股东约定
即全体股东可以通过协议约定同股不同权，约定某个股东或某些股东对某些事项的表决份额，或约定某个股东或某些股东对某些事项有绝对的同意权或否决权等，而非按照其持有的股权比例行使表决权，即便创始人对公司股份的持有比例未超过二分之一或者三分之一，也可以根据协议的约定实现对公司的控制。
这种方式最大的优势是形式非常简单，全部股东签署协议同意即可，不需要进行工商登记，非常高效。
但也存在一些劣势，主要是：这种方式不适用于股份公司，会影响公司的IPO（这种情况一般会约定公司IPO的，该等约定失效）；如果后续表决约定需要变动，则需要全体股东的一致同意，但在实践中可能会出现无法取得全体股东都同意的情况。
这种方式比较适合初创公司，此时创始人比较少，且比较团结，目前最大的需求是解决公司生存问题，采取这种灵活的方式能够更高效地决策。
方式二：设立控股公司
当公司引入投资人，同意让利一部分股权给投资人，但希望对公司保持控制权，或创始股东同意让与一部分股权给员工，但希望对公司保持控制权，则可以考虑设立控股公司，通过控股公司实现对公司股权的控制。
详见以下案例：
张三拟出资70%，李四拟出资30%，成立某科技公司，后有VC加入，拟进行投资，计划占20%的股权，同时张三和李四也计划给与管理层一定的持股比例10%。那么如果张三、李四、管理层和VC直接对目标公司参股的话，目标公司的股权会变为：张三49%；李四21%；管理层10%；VC20%，如下图：
如果这样，张三对目标公司的持股比例仅为49%，就无法实现对目标公司的控制。那么如果想保持张三对目标公司的控制权，则可以增设控股公司，实现对目标公司的控制，具体如下图：
以上设计控股公司的优势在于：可以放大控制权，利用投资人的资金，放大资本的作用但又不会丧失目标公司的控制权；还可以在一定程度上隔离风险，由于控股公司作为有限责任公司，可以通过对目标公司及控股公司的注册资本的设计，做到一定程度的债务风险隔离（要注意并不是所有的债务风险都能隔离，需要看债务产生的时间以及实缴情况等，具体在本文中不展开赘述）。
但也存在一定的劣势，具体表现为层级过多，增加管理成本；如涉及股权转让需要产生税负成本（企业所得税）。
方式三：使用合伙企业
常见的成立合伙企业对目标公司进行持股的场景是私募基金VC/PE以及员工持股平台，即将投资者装到一个合伙企业或将需要激励的员工装到一个合伙企业中，再使用该合伙企业持有目标公司的股份，同时通过GP的角色控制合伙企业，从而控制目标公司。
例如ABC三人拟成立技术公司，A拥有技术，希望占50%股权拿更多的利润，B占30%的股权但希望能控制技术公司，C作为销售负责人，希望能获得一定那比例的股权分红占股20%。如果ABC直接参股到技术公司中，则B无法实现控制技术公司的目的。
那么在这场景中，可以按下图进行股权设计：
以上因为B作为合伙企业的GP，控制着合伙企业，合伙企业对技术公司持股100%，因此B完全控制着技术公司。当然在实践中，情况一般比该案例描述的复杂，但思路是一样的，可以根据实际情况设计多个合伙企业，或者有限责任公司、自然人、合伙企业混合持股等。
采用合伙企业有很多明显的优势，比如权和利可以分离，适用灵活；实现债务隔离（例如采用有限责任公司作为GP，出资人作为LP等）；税负成本较低等等。
但同时也存在一些劣势，如GP可以影响LP的利益，作为员工持股平台，如果员工流动性大的话，会涉及到频繁的工商变更成本。
所以，在实践中需要根据股东的目的以及具体情况，判断是否适合使用合伙企业，以及如何设计。
未完待续.......
受篇幅限制，本次先行分享实现公司控制的3种方式，对于其余的3种方式，我们将在下一篇文章中分享，欢迎关注我们。
在公司设立、运营、发展的过程中，可能会遇到融资等情况导致股东权利稀释，加上实践中公司场景可能更为复杂、公司股东的目的也存在差异，因此建议公司股东结合实际情况来设计架构和方式，方能实现公司的股权控制。
版权声明：本文为原创，未经许可不得转载。
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宋婉瑜律师
垦丁（广州）律师事务所联合创始人
法律从业14年+；曾任职于某快消头部企业，担任法务高级经理、电商合规负责人。从事法务及法律工作⼗余年，熟悉企业内部运作和管理，能精准把握企业合规的痛点、难点，使法律合规服务落地更具有操作性。曾带领团队在最高院处理多宗知产疑难案件，获得良好效果；曾协助多家大型企业完成收并购，全流程提供法律合规业务；为多家企业提供数据合规全流程服务。
擅长于企业法律顾问服务、电商合规及争议解决、数据合规、互联网合规、股权法律服务、投并购法律服务等专业领域。
潘莹
法律从业4年+，中山大学硕士，曾任互联网公司高级法务，负责公司业务风控、产品合规及诉讼案件处理相关工作，对互联网合规有着丰富的经验。 具备法务和律所双重法律工作经验。曾参与某大型教育集团的数字化合规项目，负责十几款产品的数据合规及集团数据合规体系搭建工作；曾参与互联网游戏企业的产品合规工作；专注互联网企业业务风控、知识产权纠纷处理等领域。
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