点击蓝字，关注我们
几人合伙创业，设立有限责任公司，首先会遇到的问题就是股权比例怎么划分，这会涉及到各个股东怎么出资的，出资多少，各自占比多少，谁对公司拥有控制权等问题，从创业者的角度出发，如果希望通过持股比例的设计从而实现己方对公司的控制权，则一定要注意公司股权设计的“股权三条线”，才能更好地行使股东权利、保障合法的股东权益。
第一条线
绝对控股（重大决策）控制线——67%
（即占股比例超过三分之二）
根据《公司法》四十三条，关于修改公司章程、注册资本增减、公司分立/合并/解散或变更形式等公司重大事项的决定，需要经过公司三分之二以上表决权同意方可通过。因此，当股东持有的股权超过三分之二，就可以对公司事项实现绝对控制权，通过股权表决实现公司事项的决策。
绝对控制线在有限责任公司和股份有限公司均适用，但值得注意的是，《公司法》第四十二条有规定，有限责任公司可以通过公司章程约定股东会是否按照出资比例行使表决权，如果公司章程另有约定，那么即使持股超过66.67%，也有可能无法对公司掌握绝对控制权。
法律依据
《中华人民共和国公司法》
第四十二条 （有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 （有限责任公司）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条 （股份有限公司）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二条线
相对控股线（实际控制人）——51%
当己方在持股上无法达到67%及以上的，但又希望能对公司的日常事务有决定权的，则需要考虑是否持股达到超过二分之一，一般为51%及以上。
1、对于股份有限公司，《公司法》规定，除了前文提到的重大事项，其他的公司普通事项，如选举董事、监事、审议公司年度财务方案等公司普通事项的决定，经过出席股东大会的股东所持表决权过半数的同意就可通过。因此，当股份有限公司的股东，持有的股权超过一半，即51%，就可以形成公司普通事项的决策，实现公司的相对控制。
2、而关于有限责任公司，《公司法》没有明确规定对于公司普通事项的表决要求，仅规定以公司章程规定为准，因此，有限责任公司的股东可以自由在公司章程中进行约定，但建议约定要明确，不要出现模糊不清的用词，如约定事项需要经过二分之一以上的股权通过，则不包含50%，需要超过50%才能通过，否则可能出现股东会决议无法通过的情形。
法律依据
《中华人民共和国公司法》
第四十三条 （有限责任公司）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第一百零三条 （股份有限公司）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
第三条线
一票否决控制线——34%
当己方在持股上也无法达到51%及以上的，则需要考虑持股比例是否超过三分之一，也即达34%及以上。这样可以实现对公司的重大事项具有一票的否决权。
由于公司重大事项的决定需要经过公司三分之二以上表决权同意方可通过。因此，当股东持有的股权超过三分之一，即34%，其他股东就没有办法达到三分之二以上，那么持有超过三分之一的股东对重大事项进行否决的话，重大事项将无法通过决策，因此该等股东就实现了“一票否决权”。
但同样要注意的是，有限责任公司同样可以通过公司章程另行约定，如有约定的，以公司章程约定为准。
法律依据
《中华人民共和国公司法》
第四十二条 （有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 （有限责任公司）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条 （股份有限公司）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
创业者在公司初创时，可以参考以上“三条线”来对股权进行设计，以达到对公司进行适当控制的目的，但是，在实践中会出现各种各样的情况导致创业者的持股比例无法达到以上的控制比例，或者在公司发展的过程中，通过融资，创业者持有的股权被逐渐稀释，达不到以上的股权控制比例，那么单从股权占比上，就无法实现对公司的控制。
那是否就意味着创业者无法再实现对公司的控制呢？答案是不一定，在公司治理的场景中，还有其他方式既能分享股权、也能帮助公司管理者实现其股权控制。
对此，我们将在下一篇文章中分享，欢迎关注我们。
版权声明：本文为原创，未经许可不得转载。
·END·
往
期
推
荐
直播法律合规
可下载｜《直播常见法律合规问答65问》发布！
干货分享丨直播法律合规系列问答（十四）
干货分享丨直播法律合规系列问答（十三）
干货分享丨直播法律合规系列问答（十二）
干货分享丨直播法律合规系列问答（十一）
干货分享丨直播法律合规系列问答（十）
干货分享丨直播法律合规系列问答（九）
干货分享丨直播法律合规系列问答（八）
干货分享丨直播法律合规系列问答（七）
干货分享丨直播法律合规系列问答（六）
干货分享丨直播法律合规系列问答（五）
干货分享丨直播法律合规系列问答（四）
干货分享丨直播法律合规系列问答（三）
干货分享丨直播法律合规系列问答（二）
干货分享丨直播法律合规系列问答（一）
个人信息保护
敏感个人信息新国标征求意见稿的九点新规定
关于征求国家标准《信息安全技术 敏感个人信息处理安全要求》（征求意见稿）意见的通知
这些“扫码消费服务”属于违规行为，北京网信发布扫码消费服务违规案例解析及合规指引
团队介绍
宋婉瑜律师
垦丁（广州）律师事务所联合创始人
法律从业14年+；曾任职于某快消头部企业，担任法务高级经理、电商合规负责人。从事法务及法律工作⼗余年，熟悉企业内部运作和管理，能精准把握企业合规的痛点、难点，使法律合规服务落地更具有操作性。曾带领团队在最高院处理多宗知产疑难案件，获得良好效果；曾协助多家大型企业完成收并购，全流程提供法律合规业务；为多家企业提供数据合规全流程服务。
擅长于企业法律顾问服务、电商合规及争议解决、数据合规、互联网合规、股权法律服务、投并购法律服务等专业领域。
潘莹
法律从业4年+，中山大学硕士，曾任互联网公司高级法务，负责公司业务风控、产品合规及诉讼案件处理相关工作，对互联网合规有着丰富的经验。 具备法务和律所双重法律工作经验。曾参与某大型教育集团的数字化合规项目，负责十几款产品的数据合规及集团数据合规体系搭建工作；曾参与互联网游戏企业的产品合规工作；专注互联网企业业务风控、知识产权纠纷处理等领域。
法律咨询、行业交流
欢迎联系我们
联系方式：13416162743