导语 ·
今年年底，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将成为历史。留给企业进行转换的时间并不富裕。本文将为您解析市场上LIBOR的转换进程，供您参考
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
2021 年 5 月 10 日
第 2 部分 衍生的远期利率
缺少符合国际证监会组织(IOSCO)规定的无风险基准利率(RFR)衍生出的远期利率
迄今为止，尚未确定由无风险基准利率(RFR)衍生的远期利率是否符合国际证监会组织的基准原则。
这些原则在欧盟基准法规(BMR)中均有体现，包括稳健性和透明度的标准，以及对从实际交易中获得定价信息的显著偏好。监管机构已经敦促公司不要等到这种利率出现后才进行利率转换。
在LIBOR辖区，当隔夜指数掉期(OIS)和期货市场有足够的交易量和深度(包括期限较长的市场)后，可以从这些市场的交易数据中得出符合规定的远期利率。
因为英镑隔夜指数平均利率(SONIA)自1997年以来就存在，并有一个相对成熟的交易市场，所以可能在符合规定的LIBOR货币利率存在之前就有了合规的英镑隔夜指数平均利率(SONIA)期限利率。
市场正在努力应对的一个可能的现实情况是到2021年底LIBOR预计停止更新时，任何一种LIBOR货币的无风险基准利率(RFR)衍生远期利率还尚未出现。市场正将注意力转向用隔夜后置RFR 与 LIBOR替换，并制定商业公约以解决交易中的这些利率问题。许多英镑隔夜指数平均利率(SONIA)和担保隔夜融资利率(SOFR)浮动利率票据(FRN)在使用RFR后置复利，也有一些美元和英镑证券与这些利率挂钩。
由于使用后置无风险基准利率(RFR)，贷款交易一直进展缓慢。其中的原因似乎是缺乏借款人需求(借款人喜欢能够预先设定利率，就像设定LIBOR一样)，而当前利率目前还不存在。此外，一些贷款机构目前没有支持RFR的系统，许多借款人也没有相应的资金管理系统。对于多币种贷款而言，由于不同司法管辖区之间的银行间拆借利率(IBOR)转换并不一致，这一问题进一步复杂化。市场此前预期会出现远期利率(预期现已落空)，一些公司因而推迟了贷款市场上的行动。
贷款市场协会(LMA)已经发布了英镑隔夜指数平均利率(SONIA)和担保隔夜融资利率(SOFR)后置复利贷款协议的风险草案，银团贷款和交易协会(LTSA)也已经发布了两份与SOFR后置复利挂钩的概念性信贷协议，其中一份是复合利率一份是简单平均数利率。在一项值得注意的交易中，荷兰皇家壳牌宣布已经达成了一项100亿美元的银团循环信贷安排，在该安排的期限到一年时LIBOR将被替换成SOFR。此外，英美烟草公司宣布已经执行了一项新的价值60亿英镑的多币种循环信贷安排，该安排与SOFR和SONIA挂钩。
一些监管机构(包括金融稳定委员会官方部门指导小组(OSSG))已经表示，应该限制远期利率的使用。英镑无风险基准利率工作组(Sterling Working Group)已声明，相对于SONIA后置复利的使用，SONIA远期利率的使用应受到限制。英镑无风险基准利率工作组表示，SONIA后置复利的使用是适当的，在操作时有可能实现英镑LIBOR贷款市场总价值的约90%，剩余的10%可能需要采用期限利率或其他利率。出资人和大中型企业的贷款包含在上述90%的范围以内。英镑无风险基准利率工作组认为，贸易、出口融资(经常使用贴现)以及伊斯兰融资中可以使用SONIA期限利率。
金融稳定委员会官方部门指导小组(OSSG)还表示，随着时间的推移，流动性可能会集中在关注隔夜无风险基准利率(RFR)的市场，而目前使用期限利率的市场很可能出于定价原因转移到隔夜市场，因为流动性集中很可能导致利差收窄。基于隔夜RFR的远期利率的流动性必然小于RFR本身的流动性。
多重利率司法管辖区
至于欧元和日元，地方当局尚未确定是否有必要完全过渡到无风险基准利率(RFR)，并已经提出采取多重利率办法，即采用非LIBOR的银行间同业拆借利率(IBOR)、欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)、东京银行间同业拆借利率(TIBOR)和欧洲日元TIBOR(都要改革以满足新的基准标准)作为远期利率以及无风险基准利率(RFR) (如果有RFR衍生出的任何期限利率，预计也将一同被采用)。几个非LIBOR辖区也采取了类似的措施。所附表格涉及其中几个辖区，包括澳大利亚、加拿大和香港。
虽然多重利率管辖区的非LIBOR银行间同业拆借利率可以提供可行的远期利率选择，但当地监管机构将继续检查有关利率，以确定这些利率(即使它们已经进行了改革)是否继续有活跃的、流动性强的基础市场足够的交易量作为基础，以反映基础金融现实，并符合国际证监会组织(IOSCO)的基准原则。
在采用多重利率方法的司法管辖区，有预计称，从长期来看，无风险基准利率(RFR)衍生的期限利率可能比传统的改革后的银行同业拆放利率(IBOR)更稳健。不过这将取决于这类RFR衍生利率的发展。由于交叉货币互换交易可能有不同类型的基础，这些司法管辖区的参与者还可能面临其他挑战。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
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吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。吕律师从业至今在其参与的国际重大诉讼中保持着全胜纪录。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。