中级经济法 | 公司法第二章要点解析（079）
考情提示
本节是公司法全部规则的逻辑起点：公司三独立 → 股东有限责任 → 人格否认例外。三条主线必须成体系记忆。母子公司与总分公司的混同是单选易错项，一人公司的举证责任倒置是判断高频。
一、公司三独立与股东有限责任
- 责任独立
：公司以全部财产对自身债务承担责任，股东不直接对债权人负责。 - 财产独立
：公司拥有独立法人财产权，与股东个人财产分离。 - 名义独立
：公司以自己的名义从事民事活动、起诉应诉。
股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任。但若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任（典型为财产混同）逃避债务、严重损害债权人利益的，法院可"刺破法人面纱"（法人人格否认），判令股东对公司债务承担连带责任。
二、一人公司与母子公司、总分公司
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| 母子公司 |
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| 总分公司 |
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| 一人有限公司 |
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三、有限公司与股份公司的类型分野
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| 属性 | 人合
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资合
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| 出资/股份 |
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| 股权流通 |
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流通性强
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| 治理与监管 | 约定分权
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强制监管
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两类公司立法的共同取向是保护中小股东，具体体现为知情权、异议回购、股东代表诉讼等制度。
易错点
①分公司"有执照但非法人"：可持营业执照经营，但民事责任归总公司；②一人公司举证责任在股东，由股东自证财产独立，不在原告；③法人人格否认是例外，常态仍是股东有限责任，不宜泛化适用；④母子公司是两个独立法人，总分公司是一个法人下的分支，属性完全不同。
口诀
"责任、财产、名义三独立"——公司基石；"混同才刺破，常态是有限"——人格否认边界；"母子两法人、总分一家人"——主体形态对照；"有限人合、股份资合"——类型分野。
测一测
【单选题】下列关于分公司法律地位的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）
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分公司具有法人资格，独立承担民事责任 -
分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担 -
分公司领取的是《企业法人营业执照》 -
分公司与总公司各自以自有财产独立担责
【多选题】下列关于公司法人人格否认与一人公司的表述中，正确的有（ ）。
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股东滥用公司法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的，应承担连带责任 -
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 -
一人公司财产是否独立的举证责任由公司债权人承担 -
法人人格否认适用于常态情形，是公司责任制度的一般规则 -
母子公司为各自独立的法人，各自以自有财产承担责任
答案解析
第1题答案：B。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担；分公司领取的是《营业执照》而非《企业法人营业执照》。先以分公司管理的财产清偿，不足部分由总公司承担。
第2题答案：ABE。C 项错误，一人公司财产独立性的举证责任在股东（举证责任倒置）；D 项错误，法人人格否认是例外规则，而非常态。