导语 ·
后疫情时代背景下，创造、建立并且维持信任的能力成为企业持续成功的核心。
很多公司面临信任危机。一方面来自于疫情、气候、环境、媒体舆论等外部因素，另一方面则来自于公司内部：股东、客户、员工以及其他利益相关者。随着董事会的职责越来越繁重，在未来的公司治理工作中，董事会要打破以往的模式，注重公司的长远利益，协调好一切与公司利益相关者的权益，获取从公司内部到各行各界，乃至整个社会的信任，承担更广泛的责任。
通过一系列文章，为大家解析当前时代环境中董事会面临的信任危机的来源。同时，从公司治理的多个层面给出建议，帮助董事会转变自身角色，更好地参与到公司治理当中。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
2021 年 2 月 26 日
第 5 部分 新冠疫情：对董事会的建议(1)
很显然，我们正处于“新常态”之下。即使疫情结束，由于全球化、气候和社会紧张局势的演变，企业外部的不确定性和易变性仍将持续升级。这些综合起来的影响要求董事会采取新的思维方式、规程和举措，以确保公司的韧性和可持续性。
新冠疫情对董事会来说意味着什么？
公司、政府和整个社会正经历着前所未有的时代。几乎没有人能预料到，一种类似流感的病原体会对世界经济产生如此深远的影响，也很少有审计和风险委员会会想到要在其公司风险记录中加入关于在大流行病情况下的预期和行动的计划，更不用说会去考虑大流行病可能对公司的核心业务及其未来前景产生的影响。然而，我们现在正面临的就是一场由大流行病引起的全球危机。它在我们周围展开，几乎触及我们工作、家庭和社会生活的各个方面。
随着危机的蔓延和加剧，企业必须迅速做出反应，以应对两种相互交织的紧急情况——首先，处理好疫情对公司员工以及公司所接触的第三方的健康造成的直接影响；其次，努力减少波及世界各地的经济冲击对企业造成的影响。而对于全球性的公司来说，由于疫情席卷了业务或客户和供应商所在的地区和国家，挑战将如同海啸般一波又一波地袭来。
在这种“新常态”下，董事会应该如何定位、采取行动？尽管处理所有这些外部因素给业务带来的直接影响是管理层的责任，但是，董事会的监督作用重要程度前所未有。董事会主席应定期与CEO保持联系，而CEO应随时向董事会汇报为引导公司度过这些困难时期所采取的行动。管理层将主要关注流动性和迫在眉睫的业务问题，而董事会应密切参与支持管理层的关键决策，以保护价值(或至少避免极端的价值破坏)，并确保利益相关者企业治理是所有决策的核心。公司此时围绕员工、客户、供应商和他们经营的社区所做的决定，不仅会产生短期影响，还会在中长期内决定社会(甚至大到整个企业界)对这些公司的看法。如果现阶段决策考虑不周，即使能缓解眼前的危机，但从长远来看，可能会产生不良影响，还有可能“侵蚀”信任。董事会需要时刻关注公司的长期生存能力——在未来的几个月甚至几年里，公司形象将由其现阶段(乃至危机中的每一天)的反应方式所定义。
董事职责
管理层可能会从至少三个角度处理问题——运营、财务和声誉。董事会需要在此基础上发挥监督作用，并围绕关键决策支持管理层。此时与管理层更紧密地互动会缩小信息差距，董事会的决策可以更加有效。
现在，董事们比以往任何时候都更需要认真思考他们作为董事会成员的法律责任。良好的公司治理就是要了解公司董事会的角色、职责和责任，还要有良好的决策。在英国，董事会需要注意他们的受信义务(fiduciary duties)，其中关键的一项是《2006年公司法》第172条的责任。而对于陷入财务困境的公司，董事会需要确保定期对公司的财务健康状况有清晰的了解，以确保公司可以继续满足相关的偿付能力测试；如果不能满足测试标准，董事会就需要充分了解破产状况的影响。
为了履行《2006年公司法》第172条的职责，董事必须以他认为诚信的、最可能促进公司成功、使利益相关者整体受益的方式行事，同时考虑到下面所列出的许多更广泛的事项。具体事项概括如下：
(a)任何决定可能产生的长远结果；
(b)公司员工的利益；
(c)公司与供应商、客户和其他人建立良好的业务关系的需求；
(d)公司业务对社区和环境的影响；
(e)公司保持高标准商业行为声誉方面的意愿；以及
(f)对公司股东之间公平行事的需求。
董事们需要确保，在快速发展的全球危机背景下，即便是在被要求做出紧急决定时也要考虑和权衡这些因素，严格、努力地实现高质量决策，以维护企业的长远价值。
在这个前所未有的时期，能够脱颖而出的是那些以慷慨和善良的态度对待客户和员工的公司，以及那些将资源转用于帮助国家应对危机的公司。这场疫情将在很大程度上重新设定公司经营的影响因素——而那些看到这一点并做出开明决策的领导者，将更有可能在这次危机中帮助其带领的公司生存，并在疫情之后的世界中走向兴旺，赢得社会信任。如果能够充分平衡所有利益相关者的利益，即股东、员工、客户、供应商和所在社区的利益，就能做出明智的决策。
*该文章只是信息提供，不是法律意见
文章链接
公司治理与信任 第 4 部分 公司治理的可持续战略
公司治理与信任 第 3 部分 可持续性发展和公司业绩：一枚硬币的两面
公司治理与信任 第 2 部分 用企业价值观赢得信任
公司治理与信任 第 1 部分 新时代中信任的演变
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吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。吕律师从业至今在其参与的国际重大诉讼中保持着全胜纪录。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。