导语 ·
随着新冠疫情的到来，英国的私募股权交易发生了很多变化。对于买卖双方以及第三方甚至是其他利益相关者来说，可以通过交易结构的不同选择来使各方的利益最大化。
本系列文章将为您介绍新冠疫情背景下英国私募股权的多种交易模式及需要注意的问题，供您参考。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
2021 年 4 月 13 日
第 9 部分 债务回购
在市场动荡的情况下，投资价值被低估的公司债投资组合对投资者来说可能极具吸引力。债务回购现已成为美国和欧洲银行和债券产品的一个既定特征。
机遇
· 出资者通过(出资)购买折价债券，可以：
· 从折扣中获利，提高股本回报率；
· 提高所投资公司借贷人的财务约定(financial covenant)水平；
· 支持并提升投资组合集团的业绩。
· 投资组合公司通过债务回购可以：
· 以折价率减少债务；
· 降低持续的利息成本；
· 提高杠杆率和偿债率；以及
· 增加承诺空间和相应的借贷能力。
关键问题
· 众多因素将影响债务回购的架构和执行能力。其中的关键问题包括：
· 债券工具。回购须遵守债券工具的条款以及证券法有关的考虑因素(如披露、招标规则)。
· 银行债务：银行债务的购买主要受贷款协议条款的制约(如购买程序、权利剥夺)。监管问题不太可能有重大影响。
· 投资理由：买入债务持有至到期，与买入并立即清偿相比，会引发截然不同的问题(如税务和投票权)。
· 买方的身份：买方是借贷人内部还是外部企业，会影响买方持有的债务的处理 (如财务约定条款的计算)。
· 程序：虽然银行和债券结构的回购债务的能力基本上是一致的，但回购程序却因工具和买方的不同而有很大差异(如按比例或私人购买)。
· 资金来源：回购资金的可得性和资金来源(如出资人或投资组合资产负债表的现金)将影响融资结构。获得最新融资时，要考虑对管理层/共同投资者权利(包括优先购买权)的影响。
· 税务：税务上会产生很多问题，例如，若折价购买的债务得以免除，借贷人可能会面临应税收益。
· 公平合理的次序：在美国和某些欧洲法域，相关方在破产时对第三方债权人的债务清偿次序已得到充分确立。
· 执行：考虑到每一种情况下的各种因素，债券回购方式包括法律(有记录的贷款人，lender of record)、合同(次级参与，sub-participation)或综合各种因素的回购(总回报交换，total return swap)。
*该文章只是信息提供，不是法律意见
文章链接
新冠疫情中的私募股权交易 第 8 部分 并购的“新常态”
新冠疫情中的私募股权交易 第 7 部分 估值差距弥补工具：反窘境条款
新冠疫情中的私募股权交易 第 6 部分 估值差距弥补工具：卖方贷款(VLN)及股权展期
新冠疫情中的私募股权交易 第 5 部分 估值差距弥补工具：如何在新冠疫情后开启并购交易
新冠疫情中的私募股权交易 第 4 部分 公对私交易 (P2Ps)
新冠疫情中的私募股权交易 第 3 部分 少数股权投资 (Minority Investments)
新冠疫情中的私募股权交易 第 2 部分 私募投资上市公司(PIPE)
新冠疫情中的私募股权交易 第 1 部分 私募与不良资产并购
欧洲不良资产并购机遇 第 1 部分 新冠疫情环境与不良资产并购机遇
欧洲不良资产并购机遇 第 2 部分 不良资产出售过程
欧洲不良资产并购机遇 第 3 部分 对不良资产的尽职调查和估值
欧洲不良资产并购机遇 第 4 部分 不良资产并购交易结构
欧洲不良资产并购机遇 第 5 部分 收购合同中的并购交易保证和并购保证及补偿保险
欧洲不良资产并购机遇 第 6 部分 不良资产收购里的反窘境条款
欧洲不良资产并购机遇 第 7 部分 不良资产并购中的监管问题及应对策略
吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。吕律师从业至今在其参与的国际重大诉讼中保持着全胜纪录。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。