导语 ·
2022年4月5日，一份将遵守反俄罗斯制裁定为犯罪的法案草案开始通过非官方渠道流传。据媒体报道，该报告已于2022年4月4日提交给俄罗斯国家杜马(下议院)。
法律和局势都在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
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目前，俄罗斯《刑法典》第201条“滥用职权”规定，如果公司高管(a)使用职权损害公司利益，(b)为自己或第三方获取个人利益或损害第三方权利，且 (c)此类行为对个人、公司、社会或国家的利益造成重大损害，则公司高管需要为此承担刑事责任。
流传的法案草案更新了201条的第二部分，将旨在遵守对俄罗斯的外国制裁(即外国、国家联盟或国际组织对俄罗斯实施限制措施的决定)的决定/行动，定为刑事犯罪。理论上来说，该法案的措辞指向的是针对俄罗斯国家的制裁。目前尚不清楚该法案是否包括遵守对俄罗斯个人和公司实施的制裁。
如果该草案成为法律，公司高管基于对俄罗斯的制裁而采取的任何决定/行动都可能会导致刑事责任和潜在的起诉。有关行动的例子包括拒绝履行未履行的义务或由于出口管制限制而暂停交货。
该法案针对的是那些有意参与对俄罗斯实施外国制裁的人。这可能影响遵守制裁的公司中的下列高管：
总裁，
董事会成员,
执行董事会成员，
董事会成员代理,
在公司内执行管理职责的个人。
公司内部法律团队和外部法律顾问也可能因其建议而面临被当作共犯起诉的风险。
一般来说，对“滥用职权”的刑事调查将在发生滥用职权事件的公司(这里是指试图遵守外国制裁的公司)提起刑事诉讼之后展开。
但如果有关犯罪行为对其他公司、个人、社会或国家的利益造成了损害，可以不经该公司起诉而直接提起检控。遵守外国制裁的行为很可能会被解读为针对俄罗斯国家、企业和公民的行动。因此，检察机关很有可能在没有任何刑事诉讼的情况下进行起诉。
与此同时，一项行动只有在违背公司利益的情况下才有资格被认定为“滥用职权”。公司可以声称其利益是由公司本身(其高管、股东、董事会)定义的，而这些利益没有受到侵犯。这一辩护理由可能会对起诉构成阻碍，因为“违反公司利益”的测试无法满足。但是在实践中，俄罗斯国家、企业和公民的利益受到侵犯，很可能足以让执法部门忽视该公司的立场。
在实践中，重大损害要根据具体情况决定。通常情况下，这一损害需要由专家报告分析有关行动/决定对国家、公司和公民的影响后决定。
该法案草案规定对实施外国制裁的个人(俄罗斯没有公司刑事责任的概念)实行以下处罚：
最高100万卢布的罚款或被告5年的收入，
最长达5年的强制劳动，并最长剥夺3年担任某些公司职位的权利，或
最长10年的监禁，最长剥夺3年担任某些公司职位的权利。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
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