法国公司并购指南(4)：常见交易结构

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在法国，取得企业控制权基本上有三种方法，即通过股份出售、资产出售或通过资产或股份的合并/出让。但是，取决于交易的结构是资产收购、股份收购、资产出让、股份出让还是合并，法律框架和税收框架会有很大的不同。

合并是指被吸收公司的所有资产和负债根据法律的实施自动转移到吸收公司。根据合并合同规定的条款和条件，吸收公司视情况自动承担债务。一项交易要被定性为合并，出让资产实体的股东原则上必须从接受资产的实体那里获得股份，但在某些情况下允许支付有限的现金。与外国公司集团的大多数合并采用的是股份购买或交换的形式，偶尔会以法国的资产换取外国公司的股份。

对大型企业而言最常见的收购方式是股份收购。资产转让一般是小型企业出售的首选方式。合并和出资更常用于内部重组，或公司、业务或合资企业的战略组合。

法国最常见的公司类型包括：股份公司(sociétés anonymes, SA)；简易股份公司(sociétés par actions simplifiées, SAS)；有限责任公司(sociétés à responsabilité limitée, SARL)。

在股权收购中，买方取代了卖方获得了公司的所有资产和负债。因此，股权收购协议中的陈述、保证和赔偿至关重要。

出售持续经营的业务(fonds de commerce)时，特定资产和合同将被视为转让业务的一部分(主要涉及客户、其他无形资产、有形资产、雇佣合同、保险合同和商业租赁)。任何其他要转让的资产或合同(如不动产和其他合同)都必须具体标明，否则将被视为仍归卖方所有的资产。所有负债将被视为仍由卖方承担，但以下情况除外：

- 受具体规定约束的某些责任(例如，与随业务转移的员工、社会贡献或环境有关的责任)；以及

- 企业转让协议中另有规定。

出售持续经营的业务必须遵守强制性的手续，并必须在业务转让协议中正式确定。企业转让通知必须在转让之日起15天内在当地法律公报和BODACC(国家民商事公告官方公报)上公布。卖方的债权人自通知之日起10天内(异议期)可对向卖方支付的转让价格提出异议，直至卖方偿还债务。

如果该业务在特定的保护区内开展或位于保护区内(périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité，即由当地政府为保护当地的手工业、商业活动和多样性划定的地理区域)，当地政府有权优先收购业务。卖方必须事先向当地政府发出打算转让企业的通知。自收到通知之日起，政府有两个月的时间行使其收购企业的优先购买权。卖方如果不遵守这一通知要求，可能会导致业务的转让受到任何对此有意的第三方的质疑，并被法院裁决宣布为无效。

最后，业务的买卖双方仍然对第三合约方负有共同责任，除非卖方获得其共同合约方的明确书面授权，免除其在转让后的这种单独及共同的责任。

*该文章只是信息提供，不是法律意见。

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