导语 ·
后疫情时代背景下，创造、建立并且维持信任的能力成为企业持续成功的核心。
很多公司面临信任危机。一方面来自于疫情、气候、环境、媒体舆论等外部因素，另一方面则来自于公司内部：股东、客户、员工以及其他利益相关者。随着董事会的职责越来越繁重，在未来的公司治理工作中，董事会要打破以往的模式，注重公司的长远利益，协调好一切与公司利益相关者的权益，获取从公司内部到各行各界，乃至整个社会的信任，承担更广泛的责任。
通过一系列文章，为大家解析当前时代环境中董事会面临的信任危机的来源。同时，从公司治理的多个层面给出建议，帮助董事会转变自身角色，更好地参与到公司治理当中。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
2021 年 3 月 5 日
第 10 部分 利益相关者权益理论与股息分红 (2)
董事会审议
董事会在决定是否宣布派发股息分红时，当然必须遵守适用法律的要求，以确保股息合法。在英国，这将包括根据年度账目或详细的管理账目与会计团队确认公司的可用利润，并评估公司未来可能的需求(需要考虑到所有相关问题，包括资产负债表之外的或有负债以及未来的贸易前景)。
但遵守了法律规定并不意味着就万事大吉。即使股息是合法的，董事也会必须最终评估宣布股息是否符合公司目前的最佳利益。为了公司的长远前景，董事会需要认真考虑这一决定对公司主要利益相关者的影响，包括股东、员工、供应商和其他债权人。
如果将决策看成要么是为股东决策，要么是为其他利益相关者决策，那就误入歧途了。董事的职责在这个意义上不是非此即彼的。董事会决策的核心是需要评估公司整体的最佳利益。这实质上意味着既要看公司的短期前景，也要看公司的长远前景，并在兼顾二者的同时作出适当的判断。
举例来说，董事会审议时的思路可以如下展开：如果董事会决定现在不支付(或减少)股息分红，将资金用于留住员工，加快向脆弱但具有战略意义的供应商付款，或使公司能够向客户提供更好的付款条件，那么公司将更有可能比竞争对手更早地摆脱疫情，从而为股东创造长远价值，并使公司有能力在未来支付更大的股息分红。
最后，明智的董事会还应该考虑如何在相关时期的年度报告中对这些决策问题进行说明。例如，在英国，应考虑在下一份年度报告中的《2006年公司法》第172条(董事职责)一节披露什么内容，即董事会如何处理有关支付股息分红的决策，以及董事会对适当金额的评估。董事会的决定是否以企业(而不仅仅是财务团队)提供的高质量信息为基础，以及在当前危机及其预期结果的背景下，董事会如何考虑更广泛的利益相关者的利益？
如果处理不当会有哪些影响？
在英国，如果股东知道或有合理的理由相信某项分红是违反相关法律规定的，那么他们就有责任向公司偿还非法分红部分的金额。这是一个相对较低的门槛，因为股东只需要知道分红的一般情况，而不需要具体知道分红在发放时是否违法。
如果董事被发现在派发股息的过程中违反了他们的职责，他们可能要对公司因此而遭受的任何损失负责。承担责任的金额通常是非法股息的金额。
除了法律风险之外，董事会还必须考虑到非法派发股息可能造成的声誉损害，以及挽回声誉所需的成本。如果合法派发股息被认为是对公司当时现金储备的不合理使用，声誉甚至也会因此受到损害。
结论
当前的公共卫生紧急状况及其对宏观经济的影响突出表明，董事会有义务极为谨慎地作出有关股息的决策。董事会不仅需要遵守法律和会计规则，而且还需要考虑到公司未来的需要，以便在坎坷中前进，并考虑到(潜在的弱势)利益相关方的利益。
接受政府提供的与有关疫情救济的团体需要特别小心，确保自身不会因接受这种援助而触犯法律限制，或者即使没有触发法律限制，也不会因被视为通过接受公共资金回报股东而面临声誉风险。
和往常一样，建议考虑股息分红的董事会：
· 尽早规划；
· 让所有职能部门参与(会计、税务和法律部门，运营、人力资源、财务、公关小组和其他部门酌情参与)；以及
· 进行透明的战略决策，并最终着眼于创造长远价值。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
文章链接
公司治理与信任 第 9 部分 利益相关者权益理论与股息分红 (1)
公司治理与信任 第 8 部分 领导力的转变 (2)
公司治理与信任 第 7 部分 领导力的转变 (1)
公司治理与信任第 6 部分 新冠疫情：对董事会的建议(2)
公司治理与信任 第 5 部分 新冠疫情：对董事会的建议(1)
公司治理与信任 第 4 部分 公司治理的可持续战略
公司治理与信任 第 3 部分 可持续性发展和公司业绩：一枚硬币的两面
公司治理与信任 第 2 部分 用企业价值观赢得信任
公司治理与信任 第 1 部分 新时代中信任的演变
英国董事协会举行中国春节线上庆祝活动
吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。吕律师从业至今在其参与的国际重大诉讼中保持着全胜纪录。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。