导语 ·
对于兼并、收购及其他控制权变更交易而言，进行交易通常只是一部分的工作，各方还必须为艰难的诉讼做好准备。
本指南将从常见的诉讼类型、诉讼工具到近期的诉讼趋势，向您介绍英国有关并购诉讼的最新基本情况，帮助您更好地应对公司并购相关的潜在诉讼风险。
本指南英文版由Lexology于2022年4月出版。该指南为全球律师同行和公司管理层提供了重要参考。如有需要索取该指南中英文版本，请联系本指南作者吕晓飞律师。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
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针对最常见的诉讼类型，股东必须证明哪些要点才能成功提起诉讼？
要证明董事违反职责，被起诉的行为必须涉及董事的法定职责之一。董事的作为或不作为必须低于所要求的行为标准，除非董事可以成功抗辩表明其是善意行事(act in good faith)。要证明违反受托责任，还必须满足密切关系和邻近性(proximity)，即要关系足够紧密以至于可以合理预见一方的疏忽会对另一方造成损害)的要求。
对于衍生代表诉讼，股东必须获得法庭批准才能推进，因为在很多情况下法庭不允许此类诉讼推进，尤其是在以下情况下：
董事善意行事；
诉讼针对的行为已获得授权或批准；或
根据《2006年公司法》第263(3)条，有其他合理的原因拒绝诉讼推进。
对于根据《2006年公司法》第994条提起的不公平损害的诉讼，诉讼涉及的错误行为必须：
和公司事务有关；
损害了起诉人的利益；并且
被证明是不公平的。
举例来说，行使拖售权（drag- along）导致公司股份被低价处置就符合上述错误行为要求。此外，错误行为损害的必须是公司成员作为成员本身的利益，而不是其他身份的利益(Re J E Cade & Son Ltd ([1991] BCC 360)),并且这一损害必须已经造成了损失(Rock (Nominees) Ltd v RCO (Holdings) Plc (In Members Voluntary Liquidation) ([2004] BCC 466))。
对于违反合同的诉讼，在并购相关诉讼中并没有特殊框架规定，适用普通的英国合同法原则。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
文章链接
并购诉讼 2022
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并购合规尽职调查系列 第 2 部分 关键交易合规风险 (1)
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吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。
“吕律师是一位极有天赋的并购律师和交易促成人。他真正做到了融汇东西方文化，并能够为众多不同背景的客户提供服务。他思维敏捷，非常务实，总是以解决问题为导向，在问题出现之前就能先发制人。他经手的案件都非常稳妥，值得信赖，也非常擅于和各方建立关系。”
—— 英国《法律500强》