欧盟可持续金融信息披露条例指南 (2) SFDR第8条和第9条解读

除非企业认为可持续性风险与特定产品无关而选择不披露SFDR信息，否则根据企业对其产品或单一管理账户服务的定位，实际需要遵守三个等级的信息披露要求。较低的披露标准适用于只是与可持续性风险“相关”的产品和服务(指第8条产品)，更高水平的披露适用于积极“促进”ESG目标或将ESG目标作为其“目标”的基金单位或资产管理服务等产品(指第9条产品)。鉴于到目前为止，市场对这些产品分类的范围的指导有限，因此欧盟委员会也收到了一些相关问题，特别是关于第8条和第9条产品之间的区别的疑问。相关指导意见总结如下：

欧盟委员会对第8条和第9条的区别给出以下意见：

• 第8条产品具有的“与可持续性相关的雄心低于受第9条约束的金融产品”；以及

• 如果产品有环境相关的目标，且不符合“无重大危害原则”(如SFDR第2(17)条所述)，则该产品为第8条产品。

欧盟委员会就第8条的范围给出以下意见：

• 第8条在金融产品的设计上是中性的。它没有规定投资的组成或最低投资门槛、符合条件的投资目标等具体要素，也没有规定合格的投资风格、投资工具、战略或方法。

• 因此，第8条产品将继续适用当前的市场实践、工具和策略，或其组合(例如，筛选策略、排除策略、最优类投资、主题投资、利润或费用的再分配等)。

• 第8条产品可寻求减少由基础投资引起的负面外部因素，如对可持续性因素的主要不利影响。

• 没有任何规定禁止第8条规定的产品投资于SFDR第2条定义的“可持续投资”。

• 另一方面，整合SFDR第2(22)条定义的“可持续性风险”并不足以适用第8条。

欧盟委员会接着提到关于产品推广或销售方式与第8条分类范围之间的相互作用:

• 第8条是指若金融产品符合特定的环境、社会和可持续发展要求或法律规定的限制，包括国际公约或自愿遵守的准则，而这些特征在该产品的投资政策中将得到 “促进”，则该金融产品属于第8条产品。

• 第8条中的“促进”一词包括直接或间接的要求、资料、报告、披露以及一种印象，即某一金融产品所进行的投资在投资政策、目标、指标或目的或一般方面的雄心也考虑到环境或社会特征。这些信息可以通过众多媒介披露，例如合同前文件和定期文件或营销传播、广告、产品分类、投资策略或资产配置描述、遵守与可持续发展相关的金融产品标准和标签。形式不重要，比如在纸上、耐用的媒介上、通过网站或电子资料室等都可以。

• 此外，第8条产品必须在合同前披露中提及那些在整个持有期间都具有约束力的与环境和/或社会特征相关的要素。

因此，欧盟委员会的意见可以总结为以下几点:

• 第8条的适用应根据具体情况确定，而不考虑相关基金或产品所奉行的具体投资策略。

• 没有任何证据表明，如果相关经理仅仅使用了筛选或排除的投资策略，而没有决定将产品作为可持续产品进行销售或推广，该产品就可以被纳入第8条的范围。

• 然而，欧盟委员会对“促进”范围的定义也特别广泛，这一点在上面冗长的举例中有所体现。企业应特别注意，这种广泛的应用范围以及机构投资者要求金融产品具有更高的可持续性标准的压力，是否会与近期英国金融行为管理局(FCA)等监管机构对“漂绿”的担忧产生冲突。

欧盟委员会对第9条的适用范围给出以下意见:

• 第9条产品可投资于广泛的基础资产，前提是这些基础资产符合SFDR第2(17)条定义的“可持续投资”。

• 然而，第9条产品也可能包括为特定目的(如对冲或流动性)进行的投资。这些投资为了满足整体金融产品的可持续投资目标，必须达到最低的环境或社会保障。换句话说，为这些特定目的而进行的投资或投资技术必须与产品的可持续投资目标保持一致。

• 总而言之，这表明欧盟委员会希望第9条产品中包含的大多数基础投资都是SFDR中定义的“可持续投资”，但除了纯粹的可持续投资，还包含其他投资和对冲工具等。不过有一个问题是，公司需要申请测试以证明对冲工具等符合可持续投资目标，但这一测试目前仍不清楚。

• 由于第9条在产品设计或投资方法方面保持中立，欧盟委员会表示相关产品文件必须包括关于基础投资的构成如何符合金融产品的“可持续投资”目标的信息，以满足“无重大危害原则”。

*该文章只是信息提供，不是法律意见。