导语 ·
2021年7月26日，欧盟委员会发布了期待已久的《可持续金融信息披露条例》(SFDR，以下简称“条例”)问答指南，以对多个具体问题进行澄清。市场参与者从今年3月开始实施条例的一级(Level 1)文本时遇到了困难，这些困难在本次问答指南中都有涉及。
这一指南特别适用于:
在欧洲经济区的国家私募配售制度下向某一欧洲经济区成员国销售基金且在欧洲经济区以外(如英国、美国或瑞士)设立的资产管理公司；和
任何试图确定和使用第8条与第9条产品特征的公司，或在SFDR范围内提供单一管理帐户服务的公司。
本系列第3篇文章总结了欧盟委员会指南中对单一管理账户处理和SFDR第4条中的“遵守或解释”机制及500名雇员的企业规模的分析和解读，供您参考。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
2021 年 9 月 27 日
ESG更新:欧盟委员会可持续金融信息披露条例指南(3)：单一管理账户、“遵守或解释”机制及500名雇员标准
单一管理账户
欧盟委员会就单一管理账户服务适用可持续金融信息披露条例(SFDR)提出以下两个要点：
在要求对单一管理账户进行网站披露的情况下，存在一个问题：鉴于所要求的披露，公司如何能保持对客户的保密义务。欧盟委员会对此表示：在网站上宣传环境或社会特征和可持续投资的以实现信息透明的同时必须：(i) 确保遵守数据保护法；(ii) 确保客户的保密性。这似乎为在单一管理账户背景下的网站披露以某种方式保密留下了空间。
欧盟委员会还考虑了可持续金融信息披露条例(SFDR)对标准化投资组合方案的适用问题，指出可持续金融信息披露条例(SFDR)第2(12)条对“金融产品”的定义没有区分这些产品是否针对最终投资者的具体偏好或要求。不过，如果金融市场参与者使用标准化的产品解决方案，委员会承认保持这些投资组合的公开透明可能是遵守可持续金融信息披露条例(SFDR)规定的网站披露要求的一种方式。
SFDR第4条：“遵守或解释”机制
可持续金融信息披露条例(SFDR)第4(1)条规定了“遵守或解释”(comply or explain)机制，要求金融市场参与者：(i) 在其网站上公布并维持关于其投资决策对可持续性因素的主要不利影响(PAIs)的尽职调查政策声明；或(ii) 如果他们不考虑投资决策对可持续性因素的不利影响，则明确说明他们不这样做的原因。
欧盟委员会指出，决定不采用 “遵守机制”的金融市场参与者必须提供明确的理由，说明他们为什么不考虑投资决定对可持续性因素的“不利影响”。举例来说，金融市场参与者必须提供明确的理由，说明他们为什么不考虑投资造成的环境退化或社会不公。
500名雇员的标准
根据可持续金融信息披露条例(SFDR)第4条，如果金融市场参与者单独拥有500名雇员，或者是超过500名雇员的大集团的母公司，也需要发布主要不利影响(PAI)声明。欧盟委员会证实，500名雇员的标准旨在涉及整个“大集团”；换句话说，计算人数时要考虑到母公司和子公司的雇员人数，无论它们是在欧盟境内还是境外设立。然而，主要不利影响(PAI)披露本身将只涉及母公司的活动。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
文章链接
欧盟可持续金融信息披露条例指南 (2) SFDR第8条和第9条解读
欧盟可持续金融信息披露条例指南 (1) 实体级披露要求
环境、社会和治理(ESG)规定简报 (2) 欧盟篇
环境、社会和治理(ESG)规定简报 (1) 英国篇
英国金融行为监管局发布基金遵守ESG义务的指导原则
美国证券交易委员会关于环境、社会和治理(ESG)的议程
2021年需要注意的5大法律和监管趋势
公司治理与信任 第 4 部分 公司治理的可持续战略
公司治理与信任 第 3 部分 可持续性发展和公司业绩：一枚硬币的两面
金融机构监管与执法的回顾与展望 第 4 部分 英国和欧盟对可持续金融的监管
诉讼智慧：第 4 部分 各行业诉讼风险 (2) 环境、社会和治理、税收
吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。吕律师从业至今在其参与的国际重大诉讼中保持着全胜纪录。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。