导语 ·
经历了动荡的一年,各行各业逐渐在后疫情时代中建立起稳定的环境。然而随着新的经营方法的实施,网络攻击、洗钱以及内部欺诈等风险在新环境中将以新的方式继续存在。
各公司应当尽早识别这些风险,并采取相应措施。本文对2021年最受关注的十大风险进行了盘点和分析,供您参考。
法律在不断变化和更新中,具体问题需要具体分析。如果您有任何问题,请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
2021 年 7 月 8 日
第 1 部分 新的操作风险概览 (1)
操作风险经理可能会长期受到新冠疫情的困扰
操作风险经理与许多人一样,庆幸着终于送走了2020年。但与大多数人又不同的是,经理们的担忧几乎没有缓解的迹象。即使全球都在逐渐解封,但是新冠病毒造成的巨大操作风险来源,包括伺机实施的网络攻击、新型洗钱和发生内部欺诈的巨大可能性,也不会有任何消减。
在众多的担忧中,今年受到关注的操作风险表面上看似乎与往年没什么不同,变化趋势也都在预期范围内:行为风险和韧性风险都已上升为公司议程,对组织性变革和人才风险等罕见风险的担忧有所缓解。唯一的新风险是员工福利,这一方面是一个可喜的迹象,表明管理层重视“人”的要素,但同时也令人担忧,因为这反映出问题规模很大,需要重点关注。
不过,每种风险的具体情况都发生了巨大变化,难以预测,也不可能进行完整追踪。信息技术干扰的威胁仍然是所有人关注的重点,不过有迹象表明此类风险的来源主要是心怀不满的员工,比如被公司警告或带薪休假的员工,他们仍然可以访问公司系统和控制、获取敏感数据;这一风险和停电以及电量过载一样,一直以来都很令人担忧。不过让人意外的是,疫情期间操作风险损失以及随之而来的资本数量一直呈下降趋势——根据ORX News的数据,2020年的亏损频率和严重程度都是金融危机后的最低水平。
在“居家办公”时代,公司面临的威胁越来越多,这些威胁什么时候会转化为真正的损失取决于具体情况。建立损失模型时,公司倾向于将与行为相关的问题和其他所有问题区分开来。这在一定程度上是因为罕见的巨额亏损会给行为模型带来误差,要建立正确的模型比较困难。
但行为损失对公司造成的损害也是逐渐发生的:不当销售、市场操纵和大多数的内部欺诈很久之后才会被曝光,对公司声誉造成长久甚至是永久性的损害。欧洲一家银行的风险资本业务主管表示:“我建模的时候我们假设大多数行为损失将有3至5年的滞后——而交易类型的损失通常将在1年内发生。新冠疫情爆发一年来,还尚未出现任何明显的交易损失,所以也不能确定这种损失是否会在当下发生。谁都不知道到底是什么样的行为会造成损失。”
新冠疫情还暴露了在固定时间点进行年度预测的局限性。去年几乎没有风险管理人员将大流行病风险列为他们最担心的问题。一家银行坦白称其有预测大流行病发生的情景,但后来又否定了这一预测,认为这是不现实的。上一次大流行病出现在受关注的风险中是在2013年,当时正值亚洲猪流感的疫情爆发。
重大技术变革
金融服务中的科技不再局限于金融科技。为应对颠覆性的竞争对手、满足更高的客户期望和降低成本,所有金融机构的商业模式必须运用科技。第四次工业革命已经到来许久,但新冠疫情进一步加快了金融服务的数字化,一些评论者认为部分行业在一年内完成了原本计划五年实现的进展。而新的信息技术在创造机遇的同时也带来了风险。由于重大技术变革是在资源紧张的情况下实现的,因此一般风险可能会增加,如果使用了新技术则更是如此。操作风险经理必须在变革发生时以及发生后,设计并实施有效的过程来识别、管理和监控这些风险。越来越多的监管要求出台,反映出监管当局对金融机构的有关期望越来越高。
科技变革管理评估
英国金融行为监管局(FCA)最近发布了一份关于科技变革管理的跨金融服务评估报告。报告的出台十分及时,受到广泛欢迎。尽管接受调查的机构持有的是英国牌照,但调查结果适用于全球所有受到监管的金融机构。本次评估内容包括金融机构如何处理IT变革,变革失败时的影响,以及如何减少失败的数量和严重性,旨在找出降低相关操作风险的方法。
随着对数字服务的依赖增加,即使事故发生的时间非常短暂,如阻断服务(denial of service),也可能造成严重破坏、声誉损失和监管风险。根据英国金融行为监管局(FCA)的调查,IT变革失败造成的后果通常比其他变革管理失败更加严重。哪怕是低级别事故(特别是涉及客户问题的事故),也可能引发潜在的监管调查和公共执法行动。除金融科技公司外,大多数金融机构仍然使用的是遗留的基础设施,而这些基础设施的替换是变革管理中失败率最高的事件。正是因为这个原因,许多机构仍然不愿意迁移至新的系统,因为即使制定了大量的计划、做了充分准备,最后依然会出现很多问题。不过与此同时更令人期待的是,云技术正迅速得到采用。虽然云技术并非完美无缺,但它可以减少技术变革带来的风险。
英国金融行为监管局(FCA)的评估证实,并没有放之四海而皆准的方案可以确保IT变革管理的成功,但是稳健的治理安排以及在既定的变革周期之外持续的技术投资对减少事故发生和影响非常关键。
正确进行技术变革的重要性
要点
· 新冠疫情推进数字化,催生了越来越多的技术变革项目。
· 技术变革的失败相比其他变革管理的失败,后果更加严重,可能会对客户造成影响。
· 确定项目失败的原因,继续投资和变革,使用云技术和健全的治理安排,都对减少事故数量及其影响至关重要。
· 拥有一个强大的IT或网络风险故障响应计划,包括所需的第三方支持,对于减轻IT变革管理失败或其他IT和网络风险故障的影响至关重要。
变革的驱动力
IT变革的驱动力是什么?评估发现,技术变革最常见的原因,首先是为了维护和保养系统以满足监管和法律要求,其次是为了客户——例如,通过新的界面和附加功能来改善客户体验。其他驱动因素还包括成本和公司发展,对金融科技行业的新公司来说尤其如此,因为它们刚刚开始扩大业务规模和客户基础。
*该文章只是信息提供,不是法律意见。
文章链接
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未来全球性危机场景及风险 第 1 部分 前瞻性视野
未来全球性危机场景及风险 第 2 部分 未来的六大潜在问题和发展趋势
未来全球性危机场景及风险 第 3 部分 疫情对各行业未来的潜在影响
未来全球性危机场景及风险 第 4 部分 21世纪风险环境的五个基本原则
吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。吕律师从业至今在其参与的国际重大诉讼中保持着全胜纪录。此外,吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查,并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师,并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访,多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。

