破产重组 | 英国企业重组计划制度及案例

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英国在2021年欧盟破产指令转变为国家法律的最后期限之前退出了欧盟。《欧盟-英国贸易与合作协定》(EU-UK Trade and Cooperation Agreement)没有就英国和欧盟之间继续承认或合作破产和重组程序作出规定。

英国单独制定的《2020年公司破产和治理法》于2020年6月26日生效。该法在一揽子永久性措施中引入了一项新的公司结构调整计划程序。面临财务困境的董事们现在可以在新的重组计划(restructuring plan)，或现有的经过现实考验的重整方案制度(scheme of arrangement)之间进行权衡。这两种程序都要求将成员和债权人根据其权利分类。然后，各组别投票决定是否接受提议的计划或方案，不过最终的批准(或制裁)都取决于法院。

一个重组计划要想获得通过，必须得到债权价值达到75%的债权人或各类别中拥有75%投票权的成员的批准(尽管有规定，如果该计划没有得到各类别的成员批准，可以进行跨类别强制(cross-class cram down)。在重整方案制度下，方案也必须获得数量上多数债权人的许可。到目前为止，英国法院在重组计划中借鉴了许多有关重整方案的先进判例。

要想获得实施重组计划的资格，(i) 公司必须已面临或可能会面临财务困难，且财务困难影响其作为持续经营企业运营业务的能力；并且(ii)拟议重组计划的目的必须是消除、减少、预防或减轻这些财务困难的影响。公司不一定要失去偿债能力了才有资格实施重组计划。该计划可用于英国和外国公司，不过外国公司必须与英格兰和威尔士有足够的联系。

重组计划的一个主要特点是可以进行跨类别强制。跨类别强制允许公司在某些类别的债权人或成员投票反对重组计划的情况下，向法院申请批准重组计划。在这种情况下，法院可以批准这样的计划，只要满足以下条件:

1. 如果该计划获得批准，持不同意见的类别的成员的处境不会比他们在“相关其他情况”中处境更糟。

2. 至少有一类在“相关其他情况”中会收到一笔付款或在公司中有真正的经济利益的债权人或公司成员，投票赞成了该计划。

“相关其他情况”(relevant alternative)的定义是指如果法院不批准重组计划，法院认为公司最可能发生的任何情况。法院有广泛的自由裁量权来考虑相关其他情况是什么。

已经有一些广受关注和高价值的公司重组采用了重组计划，跨类别强制也已经成功应用于一些重组案件(比如健身俱乐部维珍活力(Virgin Active)的重组)。在飓风能源(Hurricane Energy)公司的重组计划中，法院拒绝了该公司的跨类别强制申请。实际在判决中，法院甚至拒绝批准该公司拟定的重组计划，因为法院并不相信在该计划未被批准的情况下，飓风能源公司的“相关其他情况”会是在短期之内破产清算。

重组计划的另一个有趣的点在于，如果确定债权人没有真正的经济利益(也就是无论是在重组计划中或相关其他情况下，债权人都不可能获得偿付)，公司可以申请将债权人排除在对重组计划的投票之外。这一规定在微笑电信(Smile Telecoms)的重组计划中首次得到使用(详细分析请见往期推送：英国司法观点｜破产重组：分不到钱的债权人可被排除在重组计划投票之外)。

*该文章只是信息提供，不是法律意见。

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