导语 ·
英国商业、能源和工业战略部(BEIS)于5月31日就“恢复审计和公司治理的信任”白皮书和咨询做出了回应。在这份近200页的回应中，英国政府提出要对公司审计和公司治理进行广泛而重大的改革。本文将对其中几个比较重要的拟定改革进行概述，供您参考。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
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1. 有关内部控制、股利和资本维持的董事责任
咨询中提到加强英国内部控制框架的几种方法，提出要加强有关股利和资本的披露和认证要求。
在回应中，英国政府表示将与英国财务报告委员会(FRC)合作，寻求FRC意见，加强英国公司治理守则，要求董事对公司的内部控制有效性和有效性评估基准做出明确声明；并要求FRC和公司、投资者和审计人员合作，制定指导方针，包括确定可接受的标准或基准、定义问题，以及何时进行外部鉴证比较合适。政府可能要求达到规定的规模门槛以上的PIE表示是否计划对关于其内部控制安排的任何报告寻求外部鉴证。
英国政府计划进一步推进有关提案，证明有关股息和资本维持的法律正得到尊重以加强公众信心。政府将立法要求达到一定规模的PIE披露其可分配储备金，并解释董事会针对股东回报金额和分配时间的长期策略。
新设的监管机构，审计、报告和治理监管局(ARGA)将指导应将哪些项目认定为“已实现的”利润和亏损，以决定可分配储备金。政府还打算要求一定规模门槛以内的PIE的董事做出明确声明，确认拟派息的合法性，以及年内支付的任何派息。
政府还计划要求一定规模以上的PIE的董事报告他们已采取的防范和监测欺诈的措施。
2. 新增大型私企为“公共利益实体”
英国政府决定将至少有750名员工且年收入达到至少7.5亿英镑(“规模门槛”)的大型企业或有限责任合伙(LLP)纳入“公共利益实体”(PIE)的范围。因此，对于在伦敦证券交易所高增长市场(AIM) 或其他多边交易设施(Multilateral Trading Facility, MTF)交易的公司，如果满足上述标准，将与其他上市公司一起被认定为PIE，不过这些市场上的小公司将不属于PIE。
为最小化这些根据规模认定的PIE的负担，他们无需遵守现有PIE需要遵守的所有要求。从公司达到PIE的规模门槛，到满足任何新要求之间，政府也会给这些公司提供充足的时间做好准备，至少长达一个完整的年度报告期。政府会在立法中披露更多相关细节。
3. 韧性声明法定要求和审计及鉴证政策
英国政府确认，将制定全新的法定韧性声明，在声明中明确董事要如何评估公司前景并应对公司业务模式在短期、中期及长期面临的挑战，同时制定全新的法定审计和鉴证政策，说明董事应采取何种方式就其向股东提供的信息寻求内部和外部信息鉴证。这两项改革将仅针对达到有关规模以上的PIE。
4. 按阶段推出新的“管理共享审计”制度
为增加英国法定审计市场上的选择、促进市场竞争，增强韧性，政府决定进行一系列立法。其中，英国政府要求在英国成立的富时350指数(FTSE350)公司指定一家挑战者审计公司作为单独集团审计，或指定一家挑战者审计公司在共享审计中进行“有意义的一定比例的”(meaningful proportion)子公司审计。这一“管理共享审计” (managed shared audit)的要求将会按阶段推出。
5. 其他
此前在咨询中还有提议效仿美国，制定英国版《萨班斯・奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），但是政府否定了这一计划。《萨班斯・奥克斯利法案》是美国于2002年针对安然公司等财务欺诈和破产事件暴露出来的公司和证券监管问题推出的法案，旨在确保财务报告的透明和诚信，对会计师、审计员和公司管理人员制定了严格的规定，并实行更严格的公司记录保持标准。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
文章链接
公司治理相关法律
有关气候相关风险和机会的强制性公司报告
英国：新气候相关财务信息披露(TCFD)要求
环境、社会和治理(ESG)规定简报 (2) 欧盟篇
环境、社会和治理(ESG)规定简报 (1) 英国篇
美国证券交易委员会关于环境、社会和治理(ESG)的议程
公司治理与信任 第 10 部分 利益相关者权益理论与股息分红 (2)
公司治理与信任 第 9 部分 利益相关者权益理论与股息分红 (1)
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公司治理与信任 第 3 部分 可持续性发展和公司业绩：一枚硬币的两面
公司治理与信任 第 2 部分 用企业价值观赢得信任
公司治理与信任 第 1 部分 新时代中信任的演变
吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
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—— 英国《法律500强》