公司治理| 修改公司股份计价货币

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法定解决措施

如果条件允许，可以采用《2006年公司法》(以下简称“公司法”)中的法定程序重新设定股份面值计价货币。实施这一程序可能导致重新计价后股票面值金额带小数，比如原本股票面值是1英镑，重新按照美元计价后面值变成1.22美元。这种情况下，2006年公司法允许简化资本削减程序(即通过特别决议，而不用基于偿付能力表或向法院申请批准进行削减)，以将公司股票的票面价值四舍五入到一个更合适的值。但是这一程序下资本调整范围上限仅限于重新计价后资本的10%，由此产生的票面价值可能不为公司所接受：在上述案例中，公司可以使用简化的资本削减程序，将每股面值减少不超过0.122美元，也就是说最多可以将面额调整为1.10美元。

推荐措施

最有效的解决方式通常是由公司设立一类新股，其面值以偏好使用的新货币计价。不过，设立新股必须根据公司章程的规定进行，例如由股东通过普通决议。

此外，就私人公司而言，如果其只有一类股份且董事会根据公司法第550条拥有不受限制的分配股份的权力，那么董事会需要根据公司法第551条获得股东授权之后才可以分配新类别的股份。此外，也要记得检查股东在股份分配方面的法定和合同规定的优先购买权。

对这类新股票的支付问题也要考虑。公司法第580条禁止公司以折扣价配股。在决定配发新类别股票时，董事会必须与认购人商定认购价格的金额和支付方式。根据要分配的新类别股票的数量和面值，认购价格可能是一笔可观的金额。这笔金额可以用现金支付，也可以用公司法第583条中列出的任何其他等同于现金的方式支付。如果双方同意在基于偿付能力表的资本减少中取消原类别的股份(见下文)，则可以采取的一种支付方式是认购人就新股份的认购价格作出“在未来日期向公司支付现金的承诺”，以及一旦公司取消了原类别的股份(通过一步完成削减的方式，公司同意向股东支付被取消的股份的价值)，认购人根据其承诺所欠公司的金额与公司因资本减少所欠股东的金额将会相抵。(如果公司有必要的现金，并提出要分两步削减资本，也可以使用抵销路线。此时在股本被取消后，公司创建一个金额为减少的资本金额的准备金，然后宣布以该金额发放现金股息)。

处理原始类别股票

一旦设立了新的股份类别，公司可能希望通过从已发行股本中移除原有类别的股票来简化其资本结构。可以采取的措施包括：

· 通过基于偿付能力报表的资本减少来取消股份。

· 回购该类别所有已发行股份。不过要注意，尤其是对于新设立公司，可能没有可分配的利润为回购提供资金。这种情况下，公司可以考虑另外两种形式为回购融资，即用公司资本进行回购(需要检查公司法中有关最低现金例外的条款是否适用于公司)或配发新股获得资金进行回购。

· 根据公司法第659条接受该等股份的赠与。但请注意，如果公司选择不再担任其自身股东，私人公司要处理获得赠与的股份就只能在减资程序中取消这些股份，这其实也只是推迟了进行减资以取消这些股份的时间。

· 赎回可赎回的股份，赎回过程遵照公司章程规定的程序和法定程序。

对比而言，回购可能对企业来说没什么吸引力，因为：

· 如果公司没有可分配的利润进行回购，它可以用公司资本(这一程序相比基于偿债能力报表的削减时间更长、更复杂且更加昂贵)或发行新股份筹措回购资金 (但这样做需要母公司在可以回购原股份前支付新股)。

· 在回购时需要支付印花税(不过根据相关法律可获得集团内部救济)。

因此，基于偿付能力报表的资本减少通常是简化公司资本结构的首选途径。基于偿付能力报表的程序的一个好处在于产生了一个金额数量为取消资本的可分配准备金，而回购或赎回则要求公司按回购/赎回资本的金额设立不可分配的资本赎回准备金。此外，在Companies House可以在收到偿付能力报表的同一天注册以偿付能力报表为基础的资本减少，给资本减少的生效时间提供了确定性。

减少公司资本时还有一个现实因素需要考虑，即公司修改章程的备案。如果修改后的章程包含对公司已发行股本的描述，那么就必须备案。在实践中，我们建议在Companies House注册完成、资本减少生效后，对章程条款进行一次性修改，表明创立了新的股份类别、取消了原有的股份类别(而不是在同一天提交两版公司章程)。

最后要注意的是，根据公司的情况及其已发行股本的结构，其他事项也可能需要考虑，例如通过股份的细分和/或合并调整股本后再采取上述任一资本减少手段。

*该文章只是信息提供，不是法律意见。

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