导语 ·
最近帮助一个来自消费者行业的客户，通过拍卖的方式收购了目标公司的多数股权，两名卖家分别是目标公司创始人和一名出资人。这是一笔大规模交易，除收购文件外，我们还起草了一份股东协议以及其他各种文件，以规范和管理交易结束后与卖方的关系。
本文将对此次交易案中以下相关问题进行分析，供您参考：
签署和交割不同时发生
赔偿与保证(W&I)保险限制投保实体所在地
与瑞典公司有关的股东协议
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
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没有相关监管要求，但仍然选择签署和交割不同时发生
这笔交易的交割没有任何监管(或其他)条件约束。尽管如此，双方同意在协议签署和交割之间应有一段较短的时间间隔，而不是同时发生。这主要是因为拍卖过程给双方带来了巨大的尽快签署协议的压力。为了尽快完成协议签署，双方同意在交割之前留出一段时间，在此期间可以准备和执行各种完成交付事项。这样双方在准备交割之前，能够有一份确定的已签署的股份收购协议。
这套设计其实很简单，股份收购协议规定交割会在特定日期(即签署后10天)时或之前进行交割，且不排除双方同意更早交割的能力(如果准备好提早交割就可以使用这一条款)。在协议签署和交割之间留一段这样的时间间隔还是很有帮助的。
对在某些司法辖区注册的买家有赔偿与保证(W&I)保险限制
在这笔交易中，买方负责签署股份收购协议的集团实体是一家瑞士公司(不过这个决定做出的时间较晚)。但是由于保险监管方面的限制，W&I保险公司无法向瑞士实体提供保险。最终解决方案是由该瑞士公司的母公司购买W&I保单，母公司在欧盟管辖区成立，确保其与瑞士子公司可能遭受的损失(以及在保单下可能就此提出的索赔)的衡量标准是相同的。所以，如果交易涉及W&I保险的投保，建议在交易早期就与保险公司核实，看他们是否能够承保拟议的买方实体(或商定一个可以投保该保单的替代实体，该替代实体的损失将等同于购买实体的损失)。
与瑞典公司有关的股东协议
此次交易买卖双方签订的是关于一家瑞典实体的股东协议。瑞典的公司法要求很多 (例如股份重新分类)，导致此次交易过程还要采取其他某些流程手续，需要在股东协议和公司章程中处理。因此如果以后签订的股东协议涉及的公司在英格兰和威尔士以外的地区注册，需要在这方面多加注意。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
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吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。
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—— 英国《法律500强》