导语 ·
在英国注册的子公司在编制年度账目时，必须披露有关其最终母公司(“UPC”)的某些信息。但是有关条款的措辞并不明确，导致有时难以判断子公司所在的集团结构中哪家实体为其真正的最终母公司。本文将对“最终母公司”有关的法条进行简要分析，供您参考。
请注意，以下分析应区别于根据《2006年公司法》确定PSC(重大控制权个人)或RLE(相关法律实体)的分析。子公司可能要在其账目中提供关于非其注册PSC或RLE的最终母公司的信息。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
本文字数： 1391 字
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公司披露的法定义务
根据公司规模的大小不同，公司年度帐目及相关报告的格式及内容规定，分别载于两项法规：
《2006年公司法》下的中型或大型的公司需要遵守《2008年大中型公司和集团(会计和报告)条例》(SI 2008/410)(以下简称“大公司条例”)；
小型公司需要遵守《2008年小型公司和集团(会计和报告)条例》(SI 2008/409)(以下简称“小公司条例”)。
定义条款
第9段中“母公司”一词的含义有一定争议，而“最终母公司”在《2006年公司法》或大公司条例中也都没有定义。
“母公司”可以根据《2006年公司法》第1173条的定义来解释，因为根据英国有关法律解释法规，由于大公司条例是《2006年公司法》的附属法律，所以《2006年公司法》中使用的表达适用附属法律，除非有相反的立法意图。
根据第1173条，母公司的定义是：“作为母企业(parent undertaking)的公司(company)(含义见第1162条和附录7)”。
第1173条中提到了“公司”，表明子公司进行报告时，作为最终母公司被披露的实体必须是在英国注册的实体，因为《2006年公司法》年第1条将“公司”定义为根据该法成立和注册的公司。但我们认为立法者的意图并非如此，因为：
第9段特别要求，如果最终母公司位于英国境外，子公司需要披露最终母公司的成立国，说明最终母公司并不是一定要位于英国境内。第9(4)段的措辞指出，“在[第9段]中，‘公司’包括任何法人团体(body corporate)”。‘法人团体’在第1173条中被定义为“在英国境外注册成立的法人团体”，但请注意，它不包括“一家在其相应的管辖法律下不属于法人团体的合伙企业，无论该合伙企业是否是法人”。
《大公司条例》规定7承认，最终母公司可在海外注册。因为该条例规定，在某些有限的情况下，无须披露海外最终母公司。
定义解读
因此，在缺乏任何司法权威或有说服力的指导的情况下，我们必须为第1173条中“母公司”找到最好的解读方式。主要有两种选择:
选择一：将“母公司”定义中“公司”替换为“法人团体” (这样做与第9(4)段中的解释条款保持一致)。替换后，“法人团体”的定义参考第1173条。根据第1173条，“法人团体”的定义不包括根据其母国法律不是法人团体的合伙企业。
因此，举例来说，如果子公司的上层公司结构中，一家在开曼群岛的有限合伙企业持有子公司的母企业的100%的股份，该合伙企业可能并不是法人团体(依照本地法律意见)，因此并不是最终母公司。此时，甚至不用考虑开曼的这家有限合伙企业是否满足“母公司”中“母企业”的定义；
选择二：仍然是对“母公司”定义中“公司”一词的含义进行调整，但这里并不是替换，而是将第1162条中“母企业”的定义直接对“母公司”进行套用，那么继而需要参考第1161条中“企业(undertaking)”的定义 。第1161条规定，“企业”包括合伙关系，无论该合伙关系在哪里成立，以及无论根据法人实体定义合伙关系是否满足法人实体。这意味着，需要检验有关合伙关系是否满足第1162条中的要求。
以上面提到的开曼群岛的有限合伙关系为例，假设开曼群岛的有限合伙关系满足第1162节中“母企业”的要求，则该有限合伙关系将满足子公司最终母公司的资格。
结论
相较之下，选择一的优点是对法律的解释更加协调一致，因此我们倾向于采用选择一解读最终母公司的含义。但是，如果一家实体是合伙企业，且根据其管辖法律，合伙企业不是法人团体，则分公司将无法将其所有权结构中的这一实体确定为其最终母公司，以履行第9段规定的披露义务。这种情况相对少见，但如果适用，则需要进行进一步分析看是否可以接受，或是否与其他披露相矛盾。在有矛盾的情况下，可能需要使用选择二进行解读。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
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