导语 ·
对于兼并、收购及其他控制权变更交易而言，进行交易通常只是一部分的工作，各方还必须为艰难的诉讼做好准备。
本指南将从常见的诉讼类型、诉讼工具到近期的诉讼趋势，向您介绍英国有关并购诉讼的最新基本情况，帮助您更好地应对公司并购相关的潜在诉讼风险。
本指南英文版由Lexology于2022年4月出版。该指南为全球律师同行和公司管理层提供了重要参考。如有需要索取该指南中英文版本，请联系本指南作者吕晓飞律师。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
本文字数： 401 字
阅读时间： 1 分钟
股东对董事和高管提起与并购有关的诉讼的能力是否有法定或监管限制？
就股东对董事和高管提起并购诉讼的能力，有两个主要的法定限制。
首先，即使董事的责任承担没有达到标准，但是如果导致伤害的作为或不作为是在善意的情况下(也就是说，董事真诚地认为其作为或不作为会促进公司成功)实施的，法院一般也不会要求他们承担责任。
相类似的，《2006年公司法》第1157(1)条规定法院可以在其认为合适的条件下为董事提供全部或部分救济，前提是该董事“诚实且合理地考虑到了事发时所有情况”。在Cullen Investments Ltd v Brown ([2017] EWHC 2793 (Ch))一案中，当董事甲的兄弟(董事乙)对其承诺，他可以从某一商业机会所获的利润中抽取部分好处时，董事甲未能披露利益冲突。董事甲申请根据第1157条获得救济，但是这一申请被驳回，理由是他没有披露实情虽然不是因为不诚实，但是也没有其他合理的解释。
第二，股东诉讼也有法定的时间限制。根据判例或法律条文对董事提起侵权诉讼都有六年的时间限制，通常从造成损害的日期算起。不过这个领域的法律很复杂，要考虑很多的例外、变化和条件。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
文章链接
清华大学并购与诉讼课程汇总
活动回顾 | 为阿姆斯特丹自由大学讲授并购交易影响因素与ESG相关问题
英国并购诉讼指南
英国并购诉讼指南(13)：公司章程文件对责任的限制
英国并购诉讼指南(12)：起诉交易对手
英国并购诉讼指南(11)：起诉第三方顾问
英国并购诉讼指南(10)：提前驳回股东起诉
英国并购诉讼指南(9)：禁令或其他临时救济
英国并购诉讼指南(8)：代表诉讼
英国并购诉讼指南(7)：集体诉讼
英国并购诉讼指南(6)：承受损失的对象对诉讼类型的影响
英国并购诉讼指南(5)：协商交易或恶意收购对诉讼类型的影响
英国并购诉讼指南(4)：交易形式对诉讼类型的影响
英国并购诉讼指南(3)：公开上市或私人持有的公司
英国并购诉讼指南(2)：股东成功提起诉讼的要求
英国并购诉讼指南(1)：股东起诉主要类型
吕晓飞律师多次代表世界500强企业成功进行跨境并购、上市、重组等业务。此外，吕律师还帮助多个行业的客户成功应对外国政府监管调查，并就公司治理和危机管理提供法律建议。
吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。
“吕律师是一位极有天赋的并购律师和交易促成人。他真正做到了融汇东西方文化，并能够为众多不同背景的客户提供服务。他思维敏捷，非常务实，总是以解决问题为导向，在问题出现之前就能先发制人。他经手的案件都非常稳妥，值得信赖，也非常擅于和各方建立关系。”
—— 英国《法律500强》