英国司法观点 | 公司章程和股份类别专有权利- 大数跨境

吕晓飞

2023-04-17

导读：公司章程的解释方式、不同类别的股东和股份权利之间的差别以及2006年公司法第633条的救济

导语 ·

在新近发布的 Re DnaNudge Limited ([2023] EWHC 437 (Ch))一案的判决中，英国高等法院就公司章程的解释方式、不同类别的股东和股份权利之间的差别以及有关2006年公司法第633条的救济进行了有益观察。

法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。

本文字数： 1612 字

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案件事实

本案被告，DnaNudge Limited (以下简称“公司”)，是一家医疗保健技术公司。该公司获得向NHS提供临床产品的重大合同后于2021年底进行了大规模融资。此次融资中，风险投资公司Ventura Capital GP Limited和日本著名的三井住友信托银行成为了该公司仅有的两名优先股股东，谈判并获得了附加在其所购股票上的优先权。这些权利被记录在修订后的公司章程和股东协议中。

2022年，公司为维持财务等状况，意图将优先股转换为普通股以取消优先股回购。公司声称，根据公司章程，只要全体股东(包括两个优先股股东和数量更多的普通股股东)中的简单多数(即拥有超过公司50%的股份)提供书面通知，优先股就可以转换成普通股。因此，仅出于多数普通股股东的意愿，股份转换书面通知在没有优先股股东签署的情况下被出具，优先股股东的股份被转换成了价值低很多的普通股，丧失了在累计股息和资本回报等方面的优先权。

有关条款内容

修改后的公司章程

第9.2条：这些股份将“在以下情况下自动转换为普通股：(a) 在多数投资者书面通知时……或(b)符合资格的首次公开募股一经发生”。

“多数投资者”是指“[优先股]和普通股的合计持有人中的多数，就好像这些股份构成一类股份一样”。

第10.1条：受标准保护的优先股，在未经优先股股东同意的情况下，其特殊权利不得变更或废除 (variation or abrogation)。

2006年公司法第633条

根据这一条款，持有某一类别股份不低于15%的股东如果不同意其股份类别权的变更，可以要求法院不允许权利的改变，因为这将给他们造成不公平损害。

原告优先股股东的主要主张

优先股股东认为，转换其股份类别构成公司章程第10.1条中的“变更或废除”，因此在没有获得他们的许可的情况下无效。公司章程第9.2条，应当被理解为在满足第10.1条的前提下，当多数投资者的通知送达时，优先股股份将“自动”转换。如果不认为第10.1条是第9.2条的前提，优先股股东认为法庭应考虑公司法第633条，拒绝同意“变更或废除”，因为会对优先股股东类别造成“不公平损害”(unfair prejudice)。

被告公司主要主张

公司表示，公司章程条款非常清晰，相关争议条款实际还是由优先股股东起草的。优先股股东混淆了某一类或某一群股东的权利与股份转换对他们享有某一类股票所附带权利的影响，以及这些权利是否发生了变化。本案中的股份类别转换并没有变更或废除优先股权利，因此第10.1条在这里并不适用。优先股所附带的权利至少在理论上与转换前完全相同；只是这些股份不再是以前的优先股股东所持有的股份，而只是作为公司章程规定的一类股本存在(将来可能会重新发行)。

法院主要判决

关于优先股转换为普通股是否构成股票权利变更(variation)，以及第9.2条与第10.1条的关系

法官认为，将优先股转换为普通股确实构成权利变更。这种变更适用第10.1条的公司章程规定，在没有获得优先股股东的同意下这种变更是不符合规定且无效的。解读第9.2条时，应当以第10.1条作为前提。

法官表示，虽然对公司章程的解读需要谨慎，但是本案中要解释的条款不是模棱两可的，也不是使用了明显错误的词或定义。相反，本案情况属于罕见的可以进行纠正解读的情况，“在阅读条款时，并不容易看出错误，但检查之后很明显，这不可能是起草人的意图，因为这样并不合理”。

关于公司法第633条的救济

法官认为就本案并不需要就第633条的适用进行讨论，因为确实涉及股票类别权的变更。不过法官表示，如果本案的情况发生变化，公司章程第9.2条确实规定股份可以在不需要遵守第10.1条的情况下进行转换，那么优先股股东就不能证明由转换引起的变更会对他们造成不公平的损害。这是因为，根据公司章程条款的变更不能被认为是对相关股东的不公平损害。