导语 ·
在近期的Tradition Financial Services Ltd v Bilta (UK) Ltd and others [2023] EWCA Civ 112一案中，上诉法庭认为，根据《1986年破产法》(IA 1986)第213条，即使第三方对从事欺诈业务公司并没有管理或控制权，只要他们参与了欺诈业务，也可以被追究责任。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
本文字数： 881 字
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案件事实
本案中，5家公司于2009年左右参与了贸易商失踪欺诈(missing trader fraud)。此类欺诈一般涉及交易商利用增值税规则在销售商品时逃避增值税。案涉欺诈涉及欧盟排放交易计划下的碳信用额现货交易，通过利用欧盟增值税规则(该规则规定成员国之间的货物运输免税)进行逃税。这5家公司随后因欠英国税务海关署大量未付增值税而进入破产清算。这些公司的清算人试图向涉嫌参与欺诈的一些相关方提出索赔。
有关法条
1986年破产法第213条规定：
1. 如果在公司清盘过程中，公司的任何业务似乎是为了欺骗公司的债权人或任何其他人的债权人，或为了任何欺诈目的而进行的，以下规定具有效力。
2. 法院可应清算人的申请，宣布任何明知是以上述方式经营业务的当事人的人士，有责任对公司的资产作出法院认为适当的供款(如有的话)。
法庭判决
上诉法庭考虑的一个关键问题是，破产法第213条是否允许清算人向参与破产公司的欺诈活动但没有对该公司行使管理或控制的一方提出索赔。
由于缺少相关判例法先例，上诉法庭考虑了第213条的立法目的，认为该法条的目的是为了“使欺诈交易当事人对欺诈公司的债权人承担赔偿责任”，确保因欺诈交易受到损失的一方获得补偿。
上诉法庭认为，虽然放宽对第213条的解释会有一些问题，但是本案中应当对这一条款进行更加宽松的解释，将第三方也看作是欺诈性业务的参与者。
启示与反思
根据判决，1986年破产法第213条可以用来向涉嫌参与欺诈交易的第三方进行索赔，即使他们没有管理或控制一家公司。虽然在早先的案件中有迹象表明，第213条的范围可被解释为包括欺诈业务当事人以外的第三人，但在本次裁决之前，这一立场并不明确。
不过，本判决并没有明确这些第三人/局外人何时将在第213条下的索赔中承担责任。在存在欺诈或其他不当行为的情况下，针对不同的诉讼原因，第三方被认定为需要承担责任所需要具备的知情或罪责程度各有不同，因此很可能在未来成为进一步诉讼的主题。清算人可能会借此机会试探法庭是否愿意针对欺诈企业扩大这一条款的适用范围。
这一判决加强了清算人为欺诈公司的债权人争取利益的能力。与此同时，各方需要警惕，如果被指控与从事欺诈交易的公司进行交易，他们有可能会成为被索赔的对象。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
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吕晓飞律师同时担任北京大学经济学院专业硕士校外导师，并在清华大学法学院开设国际并购学分课程。吕律师经常接受中西方主流媒体采访，多次被英国议会邀请就重要议题和法案进行专家作证。
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