导语 ·
在众多公司离开伦敦，选择在纽约上市之后，英国金融监管机构正在加快对上市规则的深度改革，以重塑英国对公司上市的吸引力。预计新规将从2024年初开始适用。目前，对于改革所涵盖的范围以及预期的实际效果仍在讨论当中，业界领先的投资者和法律专家们都在发表意见。本轮咨询将于2023年6月28日结束。
本文将概述本次改革的背景及相关内容，简析对投资者的影响。准备在伦敦上市的各公司应在近期着重关注这方面的最新进展。
法律在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
本文字数： 1462 字
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一、英国亟需改革上市规则以重塑其吸引力
自英国脱欧以来，政府和金融监管机构一直在想办法吸引高增长企业。2021年，英国金融行为监管局(FCA)曾修订上市规则，允许双类股份结构——创始人和董事可以持有特别投票权，并将自由流通量(一家上市公司必须交给公众持有的股份百分比)从25%降至10%。
在对二级资本进行审查后，英国政府希望，在伦敦上市的公司能够更容易地筹集资金，从而进一步推动英国成为公司首次公开募股(IPO)的首选之地。2022年年末，英国财政大臣亨特推出“爱丁堡改革”，力图重振伦敦金融城的活力。其中就提议，修改招股说明书的相关规定。
然而事实上，据《英国上市评论》(The UK Listing Review)的报道，自2008年以来，在伦敦上市的公司数量已经下降了40%。英国《金融时报》也提到，2023年至今，伦敦仅有6家新上市的公司。相比之下，美国有56家，欧洲有34家。因此，英国监管方正在加速推进上市规则的相关改革措施，以求在2023年底之前看到改革的实际效果。
▲图片来自网络
二、拟议的改革措施
1. 取消强制性股东投票
在2022年启动初步咨询后，英国金融行为监管局(FCA)将最重要的变化放在了关联方(related parties)交易领域。FCA最初提议，保留强制性股东投票。但据消息人士称，监管机构收到的反馈意见是，当公司考虑在伦敦上市时，强制投票规则被认为是“一个重要障碍”。
比如，软银(SoftBank)就是因为这项规则而将其在英国的芯片设计公司Arm改在美国纳斯达克上市。因为按照英国目前的上市规则，Arm公司需要与其母公司软银所拥有的大量公司就资源、服务和其他义务的转让进行股东投票。对该公司的高管们来说，是过于繁重的负担。
▲图片来自网络
因此，FCA表示，将废除强制要求英国上市公司与“关联方”交易时进行股东投票的规则。但英国的上市公司仍将需要披露与关联方的交易。
2.取消三年审计财务账目要求
上市改革还取消了公司必须有三年审计财务账目的要求，这将使公司上市的门槛进一步降低。
3.将标准市场和优质市场融合为一个类别
目前，在伦敦证券交易所主要市场上市的公司可以选择“优质市场”(premium)——可以进入富时指数，但公司需要遵循严格的公司治理和投资者保护规则。另一个选择是在“标准市场”(standard)上市——只需要符合欧盟的最低标准。
按照目前的规则，选择优质上市的公司必须向投资者披露其财务信息记录，以显示其未来前景。还必须任命保荐人(sponsor)，即投资银行，以确保该公司遵守伦敦金融城监管机构规定的上市义务。优质上市的公司还需要在完成交易前获得股东的批准。
为了顺应业界的要求，英国金融行为监管局(FCA)表示，计划将优质和标准上市合并，形成一个单一的类别。这一方面可以降低对处于早期阶段的公司在伦敦上市的要求，另一方面也可以从名称上打消掉在标准(standard)市场上市的公司都是“不够优质”的这种主观判断。修改上市规则后，保荐人(sponsor)将确保公司在主要市场上市前满足FCA的相关规则。新的上市规则也将鼓励公司在做决策时对投资者保持透明。
▲图片来自网络
三、改革预期的效果
FCA希望在2023年年底之前取得改革的实质进展。新的规则预计在2024年年初对准备在伦敦上市的公司生效，对已经在伦敦证券交易所上市的公司将采取分阶段实施的方式。
FCA首席执行官Nikhil Rathi表示，鼓励更多的公司在英国上市和发展，因为在其他国际市场将面临更加激烈的竞争。本次改革也将极大地重新平衡监管的负担，使上市公司和投资者都受益。
有业界专家认为，为了激发伦敦市场的上市吸引力，英国还需要在风险、薪酬和文化等方面进行思想转变。目前的改革方向或许会侵蚀股东利益，并且是一套相对孤立的措施，仍需要涵盖二级市场、税收、零售投资者准入、前瞻性指导、分析师覆盖率、监管资本处理和劳工等方面的详细问题。此外，为了吸引高增长企业，仅靠监管是无法吸引公司的，还需要为投资者提供相应的激励措施。
*该文章只是信息提供，不是法律意见。
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