近日,税局连续发布多份《税务事项通知书》,要求相关纳税人就离岸信托事项提供涉税资料。发布时间集中在2026年9月底至10月中旬,表明该局已批量下发此类通知,而非个案操作。
一、税务事项通知书主要内容
根据**市税通〔2026〕4358号、4273号、4272号等文书,市*税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十四条,通知纳税人提供资料。通知内容明确,经信息核实排查,要求纳税人提供包括但不限于以下涉税材料:
离岸信托协议或者具有协议效力的相关文件;
装入离岸信托的财产明细清单;
离岸信托组织架构等信息;
离岸信托财务报表、运营收益和收益分配等资料;
离岸信托相关的其他信息。
通知同时要求,提供外文资料的应当同时提供中文翻译件;如未设立离岸信托或具有信托功能的其他法律安排,需提供情况说明及相关佐证材料。
上述资料要求系统且全面,基本覆盖了离岸信托从设立到运营分配的全部关键环节,反映出税务机关对离岸信托涉税信息的采集已形成标准化清单。
二、税局要看的,是“控制与受益”而不是壳
钱从哪来:境内公司股权、分红、减持款怎么出去的
谁在控制:BVI/开曼公司谁签字、谁受益
赚了多少:信托报表、股息、转让增值、未分配收益
分给谁:受益人、家族成员、关联账户 2026 年第 21 号公告已经把逻辑写明白:居民个人把财产装入离岸信托,装入、存续、清算都可能涉税;信托设在哪里、拿哪国护照,都不替代“谁实际受益”这个核心。
财富管理圈反馈:类似“请说明离岸信托”的函件,正在按 CRS 数据 + 上市披露 + 工商股权 + 分红流水 分批触达高净值个人、红筹创始人、家族办公室。
三、税务局将如何逐批核实处理
从批量下发通知的动作来看,推测S局对离岸信托的核查预计将按以下路径推进:
第一批次:资料采集与信息比对。 当前阶段即属于此环节,税务机关通过下发通知收集信托协议、财产清单、财务报表等基础资料,并与已掌握的信息进行交叉比对,识别异常点。
第二批次:分类甄别与风险画像。 根据收集到的资料,税务机关将对信托进行分类——区分真实商业安排与避税架构,识别是否存在将境内应税收入转移至境外信托、延迟分配规避个税等情形,并据此建立风险等级。
第三批次:针对性税务处理。 对于识别出涉税风险的信托安排,税务机关将依据个人所得税法及相关反避税条款进行纳税调整,追缴税款及滞纳金,情节严重的可能涉及行政处罚。
第四批次:延伸稽查与连带核查。 离岸信托往往涉及多层架构,税务机关可能进一步核查信托资金来源的合法性、关联企业交易定价、受益人实际取得收益的申报情况等,形成全链条稽查。
四、四个上市股东/创始人样本
海底捞 张勇/舒萍:Apple Trust、Rose Trust 持约 50% 股权;舒萍侧 2026 年减持约 27.5 亿港元,张勇后又向公司借 1 亿港元作“个人财务安排”。市场测算存续分红补税约 14 亿+,叠加减持环节或近 19 亿。公司没承认“为税筹钱”,但时间线太巧。
古茗 王云安等 4 位创始人:2023 年前后将红筹股权装入离岸信托,踩中 2023-01-01 追溯线。按 pre-IPO 估值测算,王云安装入环节约 16 亿,四位创始人合计 30–35 亿级。这是“股权增值没变现也要算”的典型。
泡泡玛特 王宁:消费新股、分红+减持并行,市场测算信托相关潜在补税约 5 亿级。重点不是数额,而是“新消费红筹创始人也被一视同仁”。
趣店 罗敏:不是信托,但逻辑一样——境内实体历史股权重组被按个人“财产转让所得”处理,已申报约 7.9 亿元。说明监管不只看信托,还看代持、VIE、红筹重组里的个人纳税义务。
上述案例的共同特点是:信托架构虽设立于境外,但底层资产和经营实体位于中国境内,税务机关依据实质重于形式原则进行穿透式核查,最终实现税款追缴。
离岸信托过去是“隔离与传承工具”,现在先被当作“应税收益容器”重新计价。
离岸信托不是不能留,关键是:资料经得起问、收益经得起算、身份经得起穿透。
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