文｜南都记者 雷小艳
2026年以来，伴随A股科技股IPO热潮，GPU、AI芯片及人形机器人等硬科技独角兽的Pre-IPO份额成为一级市场“硬通货”。然而，部分私募股权基金管理人（GP）为吸引大额资金，私下与个别有限合伙人（LP）约定优先知情权、退出权或收益补偿等差异化条款，且未写入主合同。此举违反《私募投资基金监督管理条例》关于“同一基金投资者享有平等权利”的规定。
近期，因存在“不公平对待同一基金的不同投资者，损害部分投资者利益”等违规情形，中国证监会浙江监管局对杭州图灵资产管理有限公司（以下简称“图灵资管”）及其总经理王晓妍、合规风控负责人李琼一次性下发三份警示函。
百亿私募遭警示：硬科技赛道非“监管豁免区”
协会资料显示，图灵资管成立于2016年9月，注册资本1000万元，管理资金规模超100亿元。公司法定代表人兼总经理王晓妍持股82%，曾任职于广发证券等机构；合规风控负责人李琼于2025年8月上任。该公司聚焦半导体、新能源、人工智能等领域，曾投资优必选、摩尔线程、沐曦股份、壁仞科技、燧原科技等知名硬科技企业，是GPU产业链的重要投资人。
证监会浙江监管局指出，图灵资管存在七项违规情形：
- 不配合监管机构依法开展的监督检查；
- 宣传推介材料存在虚假记录；
- 不公平对待同一基金的不同投资者，损害部分投资者利益；
- 向投资者披露信息不准确、不完整；
- 缺乏独立性，与关联方人员混同办公；
- 投资决策相关内部制度执行不到位；
- 投资者适当性程序违规。
基于上述违规事实，监管部门对图灵资管、王晓妍及李琼采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。三方需在收到决定书之日起15个工作日内提交书面报告。
数据显示，图灵资管在管基金共56只，2026年1月至5月新备案20只，此后无新产品备案。此次违规涵盖募、投、管、信披及内控全链条，属于重大合规瑕疵，将直接影响其后续产品备案及募资活动。
这表明，尽管政策鼓励“投早投小投硬科技”，但监管底线不容触碰。百亿私募即便布局符合国家战略方向，若忽视全链条合规经营，仍将面临严厉处罚。
监管趋严：差别待遇成核查重点
图灵资管并非个案。近期，证监会多地监局加强对硬科技领域私募基金的监管力度，重点核查对同一基金不同投资者的差别待遇问题。
2026年7月，西藏监管局对西藏一粟创业投资管理有限公司出具警示函，指出其存在未留存资产证明材料、未按合同约定收取管理费、对不同投资者执行不一致的管理费标准等违规情形。
2026年9月，深圳监管局对深圳前海恒邦股权投资有限公司采取责令改正措施，原因包括委托无资质方募集、不公平对待投资者以及未审慎审核合格投资者标准等。恒邦资本同样长期专注硬科技投资，旗下拥有云天励飞、中科闻歌等项目。
上述案例中，“不公平对待同一私募基金的不同投资者”或“管理费标准不一致”是共同违规点。这反映出在Pre-IPO份额稀缺背景下，部分GP为争夺大资金，通过私下承诺差异化条款（如优先权、特殊收益安排）进行违规营销。
相较于其他案例，图灵资管因管理规模更大、违规情节涉及高管个人责任而受到更广泛关注。随着监管穿透力增强，拟上市硬科技企业的私募股东合规记录将成为IPO核查重点。一级市场私募机构需尽快补齐治理短板，严守合规底线。