客户咨询：香港公司收到一笔荷兰公司支付的300万美元特许权使用费，在香港应当如何交税？
特许权使用费与利息、股息红利同属被动收入；香港在相当长的时间里并无明确的推定应税范围，境外被动收入汇入原则上不征税——这一格局直到2023年才被改变。本文按六个层次系统梳理，并在每一节末尾以案例说明。
判断链路：三步定税
六节内容可归并为一条固定链路。任何一笔特许权使用费都按顺序走完三步，这三步先是判断来源，再判断免税，最后确定税率，彼此是先后接力关系，并非并列的选项。
• ① 定来源 → 在港研发并授权，或权利在港使用，即为香港来源，按第14条／第15(1)条课税；属境外来源而汇入香港的，才进入第二步。
• ② 定免税 → 仅境外来源汇入的收入需过FSIE：跨国企业实体先过经济实质（EA）测试，IP收入再按关联法 P = I × F 求免税部分。此步只解决「多少不用税」，不决定税率。
• ③ 定税率 → 只要属具资格知识产权（专利、植物品种权、软件版权），其应评税利润的特惠部分可申请专利盒按5%课税。F 决定的是特惠比例：100%时全额5%；37%时仅37%的利润按5%、其余按16.5%。
客户最易混淆的两点：其一，F 不是「能否享受5%」的准入条件，而是「多少利润享受5%」的比例开关；其二，FSIE 只适用于境外来源汇入的收入，在港研发产生的收入无需过 EA 测试。
先补充个背景：
欧盟“黑名单”事件与2023年FSIE新规
（一）欧盟的批评与“制裁”（2021年2月）
2021年2月，欧盟经济及财政事务理事会（ECOFIN）将香港列入欧盟税务不合作管治名单（EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes）附件二（“灰名单”），即被列为“承诺改革但尚未落实”的观察对象。欧盟点名的问题恰恰是：香港的离岸豁免（FSIE）制度对被动收入（利息、股息、特许权使用费、处置收益）缺乏实质性活动要求，可能被跨国集团用作人为转移利润、税收协定滥用的通道，构成有害税收实践（BEPS第5项行动计划所指情形）。
• 欧盟CODET小组（业务集团行为准则小组）的评估认为：旧FSIE允许完全无实质的香港公司对汇入的境外被动收入免税，与BEPS第5项行动计划的关联法精神不符。
• 对比之下，新加坡在2019年即因同样理由修订其境外所得豁免（第13(8)条），对离岸股息、分支机构利润和服务收入引入“海外合格接收人”（FQR）的实质要求——香港是被欧盟点名后的跟进者。
• 欧盟给香港设定的路径是：限期修订FSIE、对被动收入引入经济实质要求，否则可能升级至附件一（黑名单），进而触发欧盟成员国的防御性措施（如不可扣除成本、CFC规则适用、预提税、受限参与豁免等）。
（二）催生2023年FSIE新规
正是在这一压力下，香港于2022年10月28日刊宪《2022年税务（修订）（外地处置收益征税）条例》，自2023年1月1日起实施修订后的FSIE制度：
• 应税范围从离岸股息扩展至利息、股息、处置收益及（经2023年5月扩展）知识产权收入；
• 引入经济实质要求（EA）：仅适用于跨国企业实体（MNE entity），要求其在香港为相关经济活动雇用足够数目的合资格雇员、招致足够数额的营运开支，且纯粹持有资产不满足实质要求；
• 处置收益另设“参豁”（参与豁免）机制，以持股比例、持股期、不在港开展类似业务等条件替代实质测试；
• 知识产权收入则完全采用BEPS第5项行动计划的关联法（P = I × F），不设参与豁免。
（三）对特许权使用费架构的直接影响
• 旧制度下“境外支付特许权使用费、汇入香港免税”的路径已基本关闭——纯持股、无人员资产的香港IP公司，其汇入的特许权使用费将因不满足EA测试而应税。
[② 定免税] 案例：某内地集团在香港设一家IP公司，仅持有一项境外专利并回授给东南亚子公司使用，公司无雇员、无办公场所。2023年后该笔特许权使用费汇入香港，因不满足经济实质要求，被全额按利得税课征。
启示：“注册在香港＋收入汇入香港”已不构成免税理由。持股型IP公司须在港配置合资格人员与实质营运，否则被动收入回归应税。这是②定免税环节的门槛。
同时，香港通过FSIE条款将免税额度与研发开支挂钩，并推出专利盒制度（5%特惠税率），以保持自身在国际市场上税收竞争优势。接下来我们系统梳理下香港税法的有关规定。
一、什么情况算「源自香港」，缴纳利得税
第14条下营业收入中的特许权使用费收入
根据《税务条例》第14条，任何人在香港从事的行业、专业或业务而在香港产生或者得自香港的应课税利润，应向其征收利得税。恒生银行一案（Hang Seng Bank Ltd v CIR）将该条分解为三项测试：
• (a) 该名人士必须在香港经营行业、专业或业务；
• (b) 应课税利润必须来自该名人士在香港所经营的行业、专业或业务；
• (c) 利润必须在香港产生或得自香港。
因此，一名在香港经营业务的人士通过在香港进行的许可经营，从知识产权中获得特许权使用费收入，就已经通过了前两项测试。接下来只要通过第三项测试，即确定该项利润来源于香港，就应当在香港缴纳利得税。
在确定利润是否来源于香港时，广泛的指导原则是：看看一个人做了什么来赚取相关利润，以及这个人是在哪里做的。换句话说，适当的办法是确定产生相关利润的业务，并确定这些业务发生在哪里。
• 利润的来源必须归因于产生这些利润的人的运作，而不是该个人集团的其他成员的运作。
• 这些运作并不包括个人的全部活动，重点是确立个人的盈利交易（先前或附带的活动除外）的地理位置。
• 判断特许权使用费收入是否来自在香港的许可活动，须视个案的事实而定。任何单个的法律测试都不是决定性的。
• 如果知识产权是由在香港经营业务的人士创造或开发的，并由该人士授权给另一人，则所得的特许权收入一般会视为香港来源的收入，因此须缴纳利得税。
• 被许可方使用知识产权的地方，并不是决定特许权使用费收入来源的相关因素。
• 因此，即使该知识产权在香港以外使用，从该知识产权的许可中获得的收入仍将被视为来源于香港，这是因为创造特许权使用费收入的主要活动是创造或开发该知识产权，而该活动是在香港进行的。
[① 定来源] 案例：DIPN 21 明确：知识产权在港研发、由在港人士授权他人使用，即使被许可方在境外使用，该许可费仍属香港来源。税务局曾据此认定一家在港研发并向外授权技术的公司，其境外许可费须全额课税。
启示：判断落点是“你在哪里做出这项智力成果”，不是“对方在哪里用”。此类收入已在①定来源环节认定为香港来源，不必再经FSIE，可直接进入③看税率。
注：特许权使用费一般情况下都是消极所得，第14条却按照营业利润的思路确定其是否应税，这是香港税制特征的表现。
二、香港公司对外支付特许权，预提税是4.95%，还是16.5%
第15(1)条下视同营业收入的特许权使用费收入
《税务条例》第15(1)条针对IP收入作出例外规定，忽略三项测试，规定若干情形下的IP所得直接在香港应税。该条并不排除任何人根据第14条被征收的利得税，它只是扩大了第14条的范围。
该条中列举的知识产权范围十分广泛，主要包括电影片胶卷或电视片胶卷或纪录带、任何录音、任何专利、设计、商标、版权物料、集成电路的布图设计（拓扑图）、表演者权利、植物品种权利、秘密工序或方程式或其他相类似性质的财产（以下统称IP）。
本条下涉及特许权使用费的三种情形
• 15(1)(a) 和 15(1)(b) 规定任何人就他人在香港使用或有权在香港使用上述IP而收取的款项，或就上述使用、使用权、传授或承诺而应累算归于其的款项；
• 15(1)(ba) 规定任何人就他人在香港以外地方使用或有权在香港以外地方使用上述IP而收取的款项，或就上述使用、使用权、传授或承诺而应累算归于任何人的款项，而该款项在确定某人根据本部的应评税利润时是可予扣除的；
• 15(1)(bc) 规定任何人在香港从事研发活动，只要相关研发支出在利得税前已作扣除，该研发活动产生的IP即使是在香港之外使用，所产生的由该人收取或应累算归于其名下的收入款项。
前两种情形：实质上的预提税
前两种情形下对相关款项应征收的香港利得税，实际上是预提税——征收预提税是各国对包含特许权使用费在内的消极所得的惯常做法。《税务条例》第21A条则明确：
• 第15(1)(a)、(b)或(ba)条情形下，香港人士支付给相联者（associate，即关联方）的许可费，按付款金额100%确定税基；
• 支付给非相联者的许可费，则按付款金额30%确定税基，前提是该香港人士在任何时间均没有全部或部分拥有所缴付的该笔款项所关乎的该项财产。
• 按30%确定税基就是减税。按16.5%的税率测算，按30%确定税基的情况下实际税负仅为 4.95%。
• 但如果是关联企业之间支付的特许权使用费，则不能享受这种减税，这显然出于反避税的考虑。
[① 定来源 → 税率] 案例：某香港公司向无关联的日本公司支付商标许可费1,000万港元。税务局依据第21A条，仅按300万港元为应评税利润，按16.5%征税49.5万港元，实际负担率为4.95%。
启示：这是付款方视角的降税杠杆：非关联、你未拥有该知识产权，税基即打三折。但须注意此处按「付款额」定税基，与收款方按「利润」计税是两套算法，不可混用。
15(1)(bc) 强调因IP的开发地在香港，从而相关IP收入应在香港纳税。这种情形下的IP收入被视为来源于香港，根据第14条本已足以确定应税；15(1)(bc) 则省去了第14条下的分析过程，直接规定应税，增强了确定性。
三、IP外迁开曼后，为什么还要向港府交税？
第15F条下非居民关联者收取的特许权使用费
《税务条例》第15F条明确，在香港为任何知识产权的开发、增强、维护、保护或利用（DEMPE）作出贡献的人，须就从该知识产权的展示或使用或相关权利中取得的收入在香港纳税，即使该金额属于该人的非香港居民相联者，或由该相联者收取，或是为该相联者的利益而收取。
第15F条于2018年引入，以实施《经合组织跨国企业和税务管理转让定价指南》第六章的指导。该指南旨在解决跨国企业（MNE）集团成员之间因无形资产移转而导致的基础侵蚀和利润转移（BEPS）问题，主张根据MNE集团成员对价值创造的贡献来分配与无形资产的转让和使用相关的利润。
第15F条的构成要件
• (a) 如果一个人已经为香港的知识产权的价值创造作出了贡献：（i）履行与知识产权DEMPE相关的职能并承担风险；或（ii）提供与该知识产权DEMPE相关的资产并承担风险；
• (b) 就以下事项而言，产生了一笔款项（有关款项），而该款项归于该人的相联者、由该相联者收取，或是为该相联者的利益而收取——（i）展示或使用（不论在香港境内或境外）该知识产权，或展示或使用该知识产权的权利；或（ii）传授与使用该知识产权有直接或间接关连的知识，或承诺传授该等知识；及
• (c) 该相联者属非香港居民人士。
则有关款项中，可归因于上述人士在香港创造价值的贡献的部分（归属款项），须视为该人士藉在香港经营的行业、专业或业务在香港产生的（或得自香港的）营业收入，并据此就归属款项被征收利得税。
[① 定来源] 案例：某跨国集团把在港团队开发的药物专利，作价低价转让给开曼关联公司，再由该公司向全球收取许可费。税务局依第15F条将许可费中归属于香港研发贡献的部分，视为在港收入课征利得税。
启示：这是针对“IP外迁后再收费”的反制规则：法律所有权放在离岸，不能切断香港价值创造的纳税义务。「归属比例」是争点，而非「是否征税」。
第15F条从经济所有权而非法律所有权的角度看待知识产权，将知识产权收入的征税与在香港的价值创造贡献挂钩，基于反避税规则将在香港开发的知识产权所带来的所得纳入香港利得税征收范围。与15(1)(bc) 情形不同的是，这不是对居民企业或非居民企业在港机构场所实际取得的收入征税，而是对其未收取的收入，通过反避税措施调整为其收入来征税。
四、收取境外的特许权使用费，一定要交税吗？
FSIE下汇入香港的特许权使用费征免税
外地来源所得免税机制（FSIE）是将外地来源所得视为来源于香港，从而规定为应税并在符合相关条件前提下给予免税待遇的一系列规定。
依据《税务条例》第15I条，来源于香港之外的IP相关收入，如果此前还未应税，在汇回香港时也面临应税。以此为背景，第15L条接下来明确合资格知识产权收入（qualifying IP income）依据附表17FC第3部免税。
附表17FC第1部第1条对合资格知识产权收入做了比较宽泛的定义，并明确本表的理解与BEPS第5项行动计划《考虑透明度与实质性因素更有效地打击有害税收实践》（即《经合组织2015年报告》第4章）的规定相一致。
关联法：P = I × F
BEPS第5项行动计划针对IP制度下的实质性活动要求提出了多种解决方案，其中“关联法”方案得到了G20背书。所谓关联法，是指以纳税人从事研发活动的程度为条件而给予税收优惠，即将税收优惠与IP相关的支出直接挂钩。香港的FSIE制度采用了关联法来计算IP相关收入的免税收入。
附表17FC第2部按关联度比例来确定可免税的合资格知识产权收入，计算公式为：P = I × F。其中 P 为可免税收入，I 为合资格知识产权收入，F 为关联度比例。
计算关联度比例F 时，分子为合资格研发开支（QE）× 130%，分母为该实体的全部知识产权相关支出，即 QE 与不合资格开支（NE）的合计数。F 如果超过100%，按100%参与计算。
[② 定免税] 案例：某港企取得境外来源并汇入香港的IP收入1亿港元，合格研发开支2,000万，收购该专利支出5,000万计入不合资格开支。F＝2,000×130%÷7,000≈37%，免税3,700万，余6,300万计入应税收入。
启示：6,300万是应税收入而非税基：经营费用照扣，外购专利属资本性支出只能折旧。F不到100%不等于不能享受5%，只是特惠范围缩小——下一步③仍可按5%申请。
[② 定免税] 案例：同规模另一港企，境外来源并汇入香港IP收入同为1亿，合格研发5,000万、外购仅500万。F＝5,000×130%÷5,500≈118%，封顶取100%，1亿全额免税，应纳税额为0。
启示：反差点在研发占比而非收入规模：支出以自研为主，F即封顶。临界线是外购与境外代研支出不超过研发开支的30%，一旦越过，F跌穿100%，税负随即出现。
关键定义
合资格知识产权收入（qualifying IP income）指：(a) 合资格一般知识产权收入；或 (b) 合资格知识产权处置收益。
• 合资格一般知识产权收入：指以特许权使用费、技术服务收入等方式取得的收入。
• 合资格知识产权处置收益：指得自合资格知识产权出售的收益或利润。
• 合资格知识产权（qualifying intellectual property）指：(a) 根据《专利条例》（第514章）批予的专利，或根据香港以外任何地方的法律批予的专利；(b) 根据《第514章》提出的专利申请，或根据香港以外任何地方的法律提出的专利申请；或(c) 根据《版权条例》（第528章）存在于软件中的版权，或根据香港以外任何地方的法律存在于软件中的版权。
不合资格开支（NE）是指就关乎上述合资格知识产权收入的合资格知识产权（标的知识产权）而招致的以下每项开支：
• (a) 有关跨国企业实体为从另一人获取该标的知识产权（不论藉收购、取得特许、与另一公司合并或藉其他方式）而在指明期间内招致的任何开支（包括资本开支）；
• (b) 有关跨国企业实体为符合以下说明的研发活动而在指明期间内招致的任何开支（包括资本开支）——（i）该研发活动与该标的知识产权有关连；及（ii）该研发活动（A）是由该跨国企业实体的相联人士（属非香港居民人士者）代表该跨国企业实体进行的；或（B）是由该跨国企业实体的相联人士（属香港居民人士者）在香港以外地方代表该跨国企业实体进行的。
五、专利盒制度（5% 特惠税率）
香港的《2024年税务（修订）（知识产权收入的税务宽减）条例》（《修订条例》）在2024年7月5日刊宪成法例。《修订条例》就某些从具资格知识产权收入所得的应评税利润，从2023年4月1日或之后开始的课税年度起，给予利得税宽减。这种制度类似于内地的技术转让所得减免税制度，是一种所得型优惠，适用于包括特许权使用费在内的特定所得。
符合要求的纳税人，从具资格知识产权收入所得的应评税利润的特惠部分，可按特惠税率5%课缴利得税（“税务宽减”）。
适用条件
• 纳税人是具资格人士；
• 纳税人从某具资格知识产权获取具资格知识产权收入；及
• 就该具资格知识产权作出选择。
“具资格人士”指有权从某具资格知识产权获取具资格知识产权收入的人，一般是具资格知识产权的拥有人，亦包括有权从该知识产权获取收入的人。举例来说，某特许持有人从某具资格知识产权的拥有人取得特许使用权后，转授有关特许予另一人使用该具资格知识产权以获取转授特许收入，该特许持有人符合“具资格人士”的涵义。倘若该特许持有人就该具资格知识产权招致具资格研发开支，以及符合机制下的其他条件，该特许持有人亦可享有税务宽减。
根据《税务条例》附表17FD第1(1)条，“具资格知识产权”是指研发活动所产生的任何以下的知识产权：
• 具资格专利；
• 具资格植物品种权利；
• 根据《版权条例》（第528章）存在于软件中的版权，或根据香港以外任何地方的法律而存在于软件中的版权。
“具资格知识产权收入”包括以特许权使用费形式和相关技术服务形式取得的收入，以及得自出售具资格知识产权的收入、出售产品或服务的价格中包含可归因于某具资格知识产权的款项等。
享受低税率的应税所得称为应评税利润的特惠部分，其计算类似于FSIE制度下的情况，特惠部分适用以下公式确定：P = I × F。其中 P 指有关特惠部分，I 指从有关具资格知识产权收入所得的应评税利润，F 指适用于该等应评税利润的研发分数。
[③ 定税率] 某在港药企在港研发并本地许可取得专利，许可费利润5,000万港元，许可费利润5,000万港元，全由本港团队研发。F＝100%，全额按5%课税250万，省575万；若外购致F降至50%，则仅半数利润按5%，其余按16.5%。
启示：5%与16.5%的差距，本质是研发投入的回报。F 只调节特惠范围，不构成准入门槛；另须注意仅限专利、植物品种权与软件版权——商标、设计不在其内。
六、总结
通过梳理以上规定可以看出，香港对特许权使用费的征免税规定，涉及研发活动发生地、许可行为发生地、支付或者负担方所在地、IP使用地等多个维度。这就启发我们：凡涉及香港的IP相关税收筹划，一定要从功能、资产、风险各方面全方位综合考虑。
[① → ② → ③] 案例：某香港IP公司收荷兰客户许可费，假设该专利在港自研、F＝100%。①属香港来源，按第14条应税；②非境外汇入，无需过FSIE的EA测试；③属具资格专利，利润全额按5%课税。
启示：三步骤是接力而非选项：来源地决定走不走FSIE，专利盒只在最后定税率。同一笔款项不会同时受四条规则约束，先定位再测算，才不会误判税负。
附注：规则对照与实务要点
步骤 |
层级 |
条款 |
适用情形 |
征税逻辑 |
① |
1 |
第14条 |
在港经营业务+ 通过在港许可活动取得IP收入 |
三项测试（经营、归属、来源地），按营业利润征税 |
① |
2 |
第15(1)条 |
(a)/(b) 在港使用IP收款；(ba) 境外使用但在港可扣减；(bc) 在港研发且支出已扣除 |
绕过三项测试直接应税，实为预提税机制 |
① |
3 |
第15F条 |
非居民关联者收取的IP款项 |
DEMPE归属规则，按在港价值创造贡献比例征税 |
②③ |
4 |
FSIE + 专利盒 |
汇入香港的境外IP收入 |
P = I × F 计算免税；专利盒特惠部分按5%征税 |
实务要点
1. IP由在港人士创造/开发并授权他人：一般视为香港来源，即使IP在境外使用；被许可方使用地不是决定因素。
2. 第21A条税基规则：关联方付款100%税基；非关联方30%税基（实际税负 16.5% × 30% = 4.95%）。
3. 合资格IP范围：仅限专利、植物品种权、软件版权——商标、非软件版权、设计被排除在专利盒之外。
4. 研发分数F：F = QE×130% ÷ (QE+NE)：收购取得的IP开支计入NE；F 决定特惠比例，不构成准入条件。
5. 免税额度临界点：外购与境外代研支出不超过研发开支的30%时，F 封顶取100%，可全额免税。