欧盟加快工业政策调整，外资准入成为新的政策焦点
近年来，欧洲工业体系承受着多重压力。能源价格长期处于较高水平，企业投资动力不足，供应链稳定性受到挑战，加之国际市场竞争日趋激烈，欧盟制造业的竞争优势正面临考验。与此同时，中国在产业规模、技术积累和生产成本等方面的优势，正在重塑电池、电动汽车和新能源技术等领域的国际竞争格局。
在这一背景下，欧盟委员会提出《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，IAA），希望通过扩大本土工业产能、推动工业脱碳和强化关键产业链，提升欧盟在战略性制造领域的竞争力。与传统产业扶持政策不同，该法案不仅涉及公共资金支持、政府采购和行政审批提速，还计划对部分战略制造业领域的外国投资设置额外准入条件。这意味着，欧盟正在尝试将产业发展目标与外资监管、技术能力建设及本地供应链发展进一步结合。
目前，IAA仍处于立法协商阶段。欧洲议会相关委员会、欧盟理事会轮值主席国以及不同政治团体已提出多种修改意见，各方对于监管范围、投资条件和制度实施方式尚未形成一致意见。相关讨论表明，欧盟既希望吸引能够支持产业转型的国际资本，也希望确保战略产业的技术、就业和价值创造更多留在欧洲。
欧盟委员会初始方案：以投资规模和产业属性划定监管范围
按照欧盟委员会最初提出的方案，外国投资需要同时满足三个条件，才会进入IAA拟建立的专项审查机制。首先，单项投资金额须超过1亿欧元。其次，投资必须涉及四类制造业领域，包括电池技术、电动汽车及其电气化和数字化组件、太阳能光伏技术，以及关键原材料的开采、加工和回收。第三，投资者的最终受益所有人须来自在相关行业全球制造能力中占比超过40%的第三国，同时，该项投资需要使投资者取得相关欧盟资产至少30%的股权、投票权或所有权。
虽然上述标准在形式上没有直接指定特定国家，但由于中国在相关制造领域的全球产能占比较高，40%的门槛可能使中国投资者成为该制度的主要影响对象之一。
投资审批与附加条件
对于达到适用门槛的投资项目，投资者需要向相关成员国主管机关提交申报，并在取得批准前不得完成交易。初始方案设计了六项投资条件，原则上投资者须满足其中至少四项，具体包括：
外国投资者的持股比例不超过49%；
与欧盟合作伙伴设立合资企业；
向欧盟境内目标企业授权知识产权及专有技术；
在欧盟开展的年度研发支出至少达到目标企业总收入的1%；
欧盟员工占相关员工总数的比例不低于50%；
制定原材料采购安排，使至少30%的相关原材料采购来自欧盟。
对于受到相关欧盟自由贸易协定或经济伙伴关系协定保护的投资者，方案原则上设置了豁免安排。不过，为防止企业通过第三国子公司或其他交易结构规避监管，主管机关仍可能对相关投资附加条件。
从制度定位来看，IAA并非要替代欧盟现有的外资审查体系，而是准备在现有国家外商直接投资审查、企业并购控制及外国补贴审查等机制之外，再增加一层以产业政策为导向的投资准入要求。
欧洲议会委员会报告草案：监管范围扩大，投资条件进一步收紧
2026年9月8日，欧洲议会国际贸易委员会、工业委员会和内部市场委员会的联合报告员提出一份包含199项拟议修正案的报告草案。与欧盟委员会的初始方案相比，该草案在适用范围、投资者义务和欧盟层面的监管权限等方面均表现出更强的干预倾向。
1. 降低投资门槛，扩大监管覆盖面
报告草案建议将投资金额门槛由1亿欧元下调至5000万欧元，并将相关股权、投票权或资产所有权门槛由30%降至10%。
与此同时，监管范围可能延伸至部分通过第三国子公司实施的投资。即使投资主体设在与欧盟签订贸易协定的国家或地区，只要其母公司满足相关全球产能标准，也可能无法直接适用豁免安排。
这类调整意味着，更多中等规模投资以及通过间接股权结构开展的投资，可能被纳入审查范围。
2. 从部分条件选择转向全部条件必须满足
草案提出，符合监管范围的投资应当同时满足六项条件，而不是像初始方案那样只需满足其中四项。
其中，欧盟员工占比要求拟由50%提高至60%，并进一步引入与工作条件、工资水平及集体协议有关的要求。
此外，草案还提出与投资者所在国本地采购政策相对应的安排：如果投资者所属国家要求本地采购，则相关投放欧盟市场产品所使用的原材料中，至少50%须来自欧盟。
这意味着，投资审批将不仅关注投资金额和股权结构，还可能深入影响企业的用工安排、技术授权、研发投入以及原材料供应链布局。
3. 强化欧盟委员会的审查权限
在监管权限方面，报告草案建议欧盟委员会对每一项申报出具书面意见，并将其主动审查大型投资项目的金额门槛从10亿欧元降至5亿欧元。
对于涉及欧盟资金支持的关键原材料投资，草案还提出赋予欧盟委员会要求国家主管机关禁止相关交易的权力。
上述建议如被采纳，将进一步强化欧盟层面的协调和干预能力，并可能改变部分投资项目原有的审批流程。
4. 提前实施，并为扩大行业范围预留空间
报告草案还建议，将该制度的适用时间由法案生效后12个月缩短至6个月。
此外，部分涉及所有权、劳动力和欧盟采购的条件，拟扩展至更广泛的净零排放技术领域，并允许主管机关基于经济安全考虑限制相关投资。
草案也为未来将监管范围延伸至数字技术、人工智能、量子技术和半导体等领域保留了空间。这些领域并不属于欧盟委员会初始提案明确列出的四类产业。
需要注意的是，上述内容属于报告草案提出的修改方向，并不意味着相关规定已经成为最终法律义务。
欧洲议会内部出现分歧：监管力度与投资吸引力如何平衡
联合报告员提出的草案并未获得欧洲议会内部的广泛共识。围绕监管范围、审批条件和欧盟委员会的权限，不同政治团体仍存在明显分歧。
2026年10月6日，欧洲复兴党团的德国自由民主党欧洲议会议员提出了另一组包含53项修正案的方案，主要目标是防止新制度演变为重复审查和过度监管。
该方案建议，对已经根据欧盟外国直接投资审查条例完成审查的交易，不再重复适用IAA审查；同时，限制并购控制程序和外国补贴审查中重复索取信息的做法。
在投资条件方面，相关修正案提出将外资持股比例上限由49%提高至50%，取消投资者在交易完成后持续报告合规情况的义务，并反对赋予欧盟委员会单方面扩大法案适用行业的权力。
部分议员对强制性本地化要求提出了更直接的质疑。他们认为，如果欧盟过度强调“欧洲制造”，通过股权、就业和采购规则限制外国投资，可能削弱欧洲市场的开放程度，并引发其他贸易伙伴的反制措施。也有声音主张进一步缩小法案范围，甚至取消IAA相关安排。
因此，欧洲议会后续审议的关键，不仅是调整具体数字，还包括决定该法案究竟应当成为一项针对特定战略投资的监管工具，还是发展为覆盖更多产业、附加条件更广泛的产业政策机制。
欧盟理事会妥协文本：保留主要门槛，同时增加实施弹性
2026年9月2日，欧盟理事会轮值主席国向成员国代表团提交第二份妥协文本。该文件属于成员国之间的谈判材料，并非理事会最终立场。
与欧洲议会相关委员会的报告草案相比，这份文本整体上更接近欧盟委员会的初始设计，重点是在保留基本监管框架的同时，降低部分条件在实际操作中可能产生的僵化影响。
1. 基本适用范围暂时保持不变
妥协文本保留了以下核心标准：
投资金额超过1亿欧元；
投资者所属第三国在相关行业的全球制造能力占比超过40%；
相关股权、投票权或所有权门槛为30%；
监管行业仍以电池、电动汽车、太阳能光伏技术和关键原材料为主。
这表明，理事会轮值主席国现阶段并未完全接受欧洲议会委员会草案所提出的降门槛、扩行业方向。
2. 强制条件与可选条件相结合
在投资审批条件方面，妥协文本提出，欧盟员工占比至少达到50%应当成为强制要求。在此基础上，投资者还需从其余五项条件中选择三项满足。
对于就业方面的承诺，文本还提出增加培训义务；如果投资涉及公共资金支持，投资者可能需要承诺在五年内维持相关员工规模。
这一设计在一定程度上兼顾了产业政策目标和企业经营的灵活性，但企业仍需要评估相关要求是否会影响其投资后的组织架构、人员配置及技术管理安排。
3. 明确部分豁免与持续监督机制
妥协文本提出，将证券投资组合、服务活动以及某些集团内部重组排除在制度适用范围之外。
对于与欧盟签订自由贸易协定或关税同盟安排的相关子公司，文本原则上允许其在申报时适用豁免，但仍需设置防止规避监管的保障措施。
此外，投资者可能需要每两年报告一次合规情况。对于连续十年符合要求的投资项目，主管机关可以考虑豁免部分相关条件。负责IAA审批的机构也可以与现有国家外资审查机构为同一机构，以减少额外的行政负担。
总体来看，理事会妥协文本试图在产业保护和投资便利之间寻找中间路线，但具体制度仍有待后续成员国谈判。
企业界意见分化：加强产业保护还是避免监管成本失控
IAA的争议不仅存在于欧盟立法机构内部，也反映在企业和行业协会的不同立场之中。一部分商业组织认为，欧盟委员会最初的方案已经设置了较为严格的事前承诺，尚未充分考虑不同投资项目的商业模式、技术特征及实际风险。如果再进一步扩大适用范围，企业可能需要承担更高的合规成本和更长的审批周期。
欧盟美国商会对固定化的投资承诺提出质疑，认为在尚未针对具体交易认定实际损害的情况下，统一适用股权、技术和采购要求，可能限制正常的商业活动。
土耳其商业组织也指出，所有权、劳动力、知识产权及采购方面的刚性条件，可能无法充分反映不同行业的技术特点和投资现实。
部分企业则反对将该制度进一步扩展至其他产业，认为这可能增加不确定性，影响欧洲吸引国际资本的能力。还有企业建议，对符合欧盟净零排放目标、且缺少外国资本就难以实施的项目，设置更灵活的豁免机制。
与此同时，一些欧洲企业支持强化投资限制。其观点是，战略制造领域的大型外国投资应当通过合资企业等形式与欧洲本土企业建立更紧密的联系，必要时由欧盟合作伙伴取得多数股权，以促进技术积累，并使更多工业价值留在欧洲。
这些分歧反映出欧盟产业政策面临的核心难题：加强本土产业控制，有可能提高供应链安全和技术自主能力，但过度限制外资，也可能影响产业扩张所需的资金、技术与市场资源。
中国企业关注的重点：股权、技术授权与本地采购要求
对于中国企业而言，IAA的潜在影响主要集中在三个方面。首先，40%的全球制造能力门槛虽然没有直接指定中国，但中国在相关产业链中的产能规模使中国投资者面临较高的被纳入监管范围的可能性。中国商务部认为，该标准在实际效果上具有明显的针对性，并对相关规定提出了异议。
其次，知识产权授权、强制性合资安排和外资持股比例限制，可能直接影响中国企业在欧洲的投资模式。中国国际商会认为，强制性股权安排和合资要求可能对现有投资者造成不利影响，并引发有关技术转让的担忧。
再次，本地采购和欧盟就业要求可能增加企业在欧洲开展制造业务的成本。企业不仅需要评估建厂投资，还需要重新审视供应商选择、原材料来源、研发组织以及知识产权管理等安排。
中国方面主张删除相关核心范围条款以及部分知识产权授权和欧盟采购要求，并认为相关措施可能与世界贸易组织义务存在冲突。同时，中方提出，应提高全球产能测试方法的透明度，采取更加注重实际风险的审查方式，并为既有投资设置适当的过渡或保护安排。
需要强调的是，上述内容属于相关方面的立场和法律争议，不能据此直接认定IAA最终文本必然违反国际贸易规则。具体法律评价仍需结合最终条文、欧盟承担的国际义务及其实际实施方式进行判断。
第四套审查机制的争议：企业可能面临多重程序叠加
除具体投资条件外，IAA的制度架构同样引起关注。如果该机制按照目前设想建立，相关交易可能同时涉及四类程序：IAA产业投资审查、欧盟外国直接投资审查、企业并购控制以及外国补贴审查。
不同制度的审查目标并不完全相同，但在实际交易中，可能出现申报材料重复提交、信息要求不一致、审批时间难以协调，以及不同主管机关提出相互冲突的整改条件等问题。
欧盟美国商会警告，新增一套交易审查程序可能增加企业和监管机构的负担。部分成员国代表团也表达了类似担忧。
德国、意大利、比利时和荷兰等国倾向于通过统一申报入口、设置单一联系点和协调信息提交要求来减少程序重复，同时保留不同审查制度在实质判断上的独立性。
卢森堡则对新增一层投资审查是否必要提出质疑，并倾向于提高适用门槛、缩小监管范围，探索单一通知和相互承认等安排。
对企业来说，这一问题具有直接的商业意义。即使某项投资在现有外资审查和并购控制程序下具备可行性，也不代表其能够自动满足IAA拟建立的产业附加条件。
因此，未来企业需要关注的可能不只是某一项审批是否通过，而是多套审查机制之间如何衔接，以及不同监管要求是否会共同影响项目的投资回报和实施周期。
立法进程及后续观察重点
按照目前公布的立法安排，欧洲议会预计先进行相关委员会审议和投票，随后开展全体会议一读，暂定时间为2026年12月14日。此后，欧洲议会、欧盟理事会和欧盟委员会预计将进入三方谈判阶段。
最终文本仍可能在多个方面发生变化，包括投资金额门槛、股权比例标准、全球产能测试方法、强制性审批条件、第三国子公司豁免范围，以及欧盟委员会和成员国主管机关之间的权限划分。
对计划进入欧洲市场的企业而言，现阶段不宜将任何一份草案直接视为已经生效的合规要求，但应当提前开展投资风险评估，尤其需要关注以下事项：
一是梳理拟投资项目的最终受益所有权、股权结构和控制权安排，判断是否可能触及未来的适用标准。
二是评估欧盟本地研发、就业、培训和采购能力，测算不同审批条件对投资成本及经营模式的影响。
三是加强知识产权管理，明确技术授权范围、商业秘密保护和集团内部技术共享机制，避免在投资方案设计阶段忽略潜在限制。
四是建立投资审查法规跟踪机制，持续关注欧盟委员会、欧洲议会和理事会的立法文件，尤其是各方对豁免条款、过渡安排及重复审查问题的最终处理方式。
欧洲市场准入正在从产品合规延伸至投资与产业布局
IAA反映出欧盟产业政策正在发生重要变化。过去，企业进入欧洲市场主要需要关注产品准入、化学物质限制、环境要求、认证以及供应链合规。随着产业安全和技术自主议题的重要性上升，投资主体、股权结构、本地就业、研发投入及原材料采购也可能逐渐成为市场布局的重要影响因素。
对于中国汽车、电池、光伏和关键原材料企业而言，这意味着欧洲市场的竞争不再仅仅取决于产品性能、成本和法规符合性，还可能受到投资结构与本地产业贡献的共同影响。
不过，IAA仍处于立法谈判过程中，欧洲议会、理事会和欧盟委员会之间的分歧尚未解决。最终制度究竟采取严格的产业保护路线，还是在投资便利与战略安全之间寻求更灵活的平衡，仍有待观察。
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