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比CRS更厉害的在这里!境外公司有没有人、有没有办公桌,是境外税局替中国税局回答的

比CRS更厉害的在这里!境外公司有没有人、有没有办公桌,是境外税局替中国税局回答的 Linda跨境财税
2026-10-19
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导读:《中国税务报》2026 年 9 月 11 日 B4 版(山东省税务局官网转载)披露三个跨境案子。它们坐实的方式都不是境内查账——是发了一封信到境外,问了四个问题。


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编辑:Linda

文:Linda


hi,我是Linda。


如果你在境外有一层控股公司——香港、BVI、开曼,或者新加坡——这一篇讲的就是你。


如果你觉得"钱留在境外账户里,境内就查不到",更要读完。境内税务机关确实查不到,但它不需要查得到。


2026 年 9 月 11 日,《中国税务报》B4 版用整版讲了一件事:国际税收情报交换。同日由国家税务总局山东省税务局官网转载。


整版里三个案子,主体全部脱敏,但每一项"问了什么、对方答了什么"都写得很具体。


多数人防的是 CRS。


真正把这三个案子坐实的,是另一把枪:CRS 是自动的、按年的、只给你账户余额和年度收益;专项情报交换是点名的、随时的、问什么答什么。


01 那封信,和它只问的四个问题


先看这把枪叫什么。


国际税收情报交换分三种:自动情报交换(CRS 就是这一种)、自发情报交换、专项情报交换。


前两种是批量推送,第三种是点名要——境内税务机关对某一个具体对象产生怀疑,直接向境外主管税务当局发函,列明要核实什么。


依据的是《多边税收征管互助公约》、双边税收协定里的情报交换条款,以及《国际税收情报交换工作规程》。


这不是新工具,只是过去很少被完整讲出来。


报道里两个案子的情报请求,问的都是四个维度:



这四行请多看一眼——它不只是情报请求的清单,它就是"经济实质"的检查表。


开曼经济实质法问的、香港 FSIE 例外测试问的、"受益所有人"判定问的,是同一套东西。


三个地方用三种语言问同一件事,答案却是同一份:你那家公司到底有没有人在干活。


02 三个案子,疑点怎么出现,回函怎么坐实



疑点怎么出现的:


申报出口退税规模快速增长,但毛利率远低于行业平均水平;境外采购客户全部注册在东南亚,而出口产品与东南亚市场需求不符。


情报请求问了什么:


境外企业真实经营情况、进出口贸易流水记录、货物实际入境销售情况、双方全部资金往来流向。


境外回函答了什么:


① 境外企业无实际仓储、销售、运营团队,未发生真实货物入境及销售;


② 所谓跨境贸易回款是闭环资金回流,最终转回境内实际控制人个人账户;


③ 境外海关无货物入境报关记录,出口物流单据、贸易合同均为伪造。


结果:查实虚构出口贸易,依法追缴税款及滞纳金。



疑点怎么出现的:


B 公司每年向境外投资方 C 公司支付大额股息,并按税收协定股息优惠税率申报。


后续管理中发现:C 公司注册资本低、承担功能风险有限、仅为持股平台,且未能提供"受益所有人"证明资料。


情报请求问了什么:


实际经营业务、人员场地配置、所得资金最终流向、股权实际控制主体。


境外回函答了什么:


C 公司为典型的持股空壳公司,不符合股息所得"受益所有人"身份;所有股息收益最终归集到境外实际控制人;设立 C 公司的目的仅为套取协定优惠。


结果:否定 C 公司享受协定待遇的资格,依法追缴已减免税款。



疑点怎么出现的:


境外专项情报来函提供线索——甲某移民后长期按低收入申报纳税,却在 M 国多次购置房产、名贵汽车,同期银行账户有大量来自中国亲属的资金汇入。


延伸核查查了什么:


以"借款"名义掩盖股息红利等应税所得,割裂资金与收入的对应关系。


查实了什么:


甲某通过近亲属以借款为由长期套取其隐性持股企业的生产经营所得,再通过多名家族成员的境外银行账户逐步将国内投资所得向 M 国转移。


结果:成功追缴个人所得税。


三个案子,三个方向——出口、股息、个人所得——但坐实的方式一模一样:境内只有疑点,证据在境外,而境外的税务机关会如实回答。


03 CRS 和专项情报交换,不是一回事


这是全文最需要分清的一张表。


很多人把两者混为一谈,于是只防了前者。


三个反直觉的点


① CRS 看不到你的交易明细,专项情报看得到。


所以"CRS 已经是最坏情况"这个判断是错的——它只是最不坏的那一种。


你在境内的申报一旦出现说不通的比率、说不通的客户、说不通的定价,触发的就是后者。

② 坐实的证据来自境外税务局,不是境内稽查手段。


案一里最致命的一句是"境外海关无货物入境报关记录"。


你在境内做的账,是由境外主管当局证伪的——这一条你没法在境内补救。

③ "设立目的仅为套取协定优惠",是回函认定的事实,不是税务局的推测。


案二的表述很硬。


这意味着抗辩空间不在"我们有没有合理目的"的争论上,而在境外回函之前,你有没有留下能证明目的的东西。



04 同一把尺子,别人也会用来量你


这三个案子,既不是同一类税,钱的方向也不一致。


案一查的是骗取出口退税,钱是从国库退给企业;案二查的是不当享受协定待遇,股息从境内付到境外;案三查的是隐匿个人所得,钱经亲属账户转去境外。


三个领域,三个方向。


出口退税、协定待遇、个人所得税,三个领域、三个方向,唯一的共同点是:境内只有疑点,能坐实的证据全在境外。


原文那句话说得很直白——仅依靠境内核查,难以穿透真实交易链条。而这套机制是双向的。


你在越南、泰国、印尼设厂,中间架了一层香港或者新加坡公司,靠它享受东道国的协定优惠税率——


那么对东道国税务机关来说,你的中间层就是案二里的那个 C。


他们同样可以在后续管理里产生疑点,同样可以向香港或新加坡税务当局发一份专项情报,问的会是同样的四个问题:


有没有实际经营业务、有没有人员场地、钱最终流向谁、谁在实际控制。


而按我这几年看到的材料,这四个问题的答案,对多数出海企业的中间层来说并不好看。


这也是我在判例拆解写过的那张 1.43 亿补税单的另一面:那张单子卡在第一道门(有没有税收居民身份证明),而这道门之后还有第二道门——就算你拿得出证明,也得过"受益所有人"这一关。


01

把那四个维度做成年度自查表,一年填一次。


员工人数、办公场所租赁合同、董事会召开地与出席人、银行流水最终去向。


填不出来的那一项,就是将来回函里的那一项。

02

协定待遇的证明材料,按"境外税局会怎么回答"来准备,不是按"境内申报要什么"。


后者只是一张表,前者是一整套能被第三方证实的经营痕迹。


标准不一样。

03

"借款"名义的家族资金往来,现在就停。


案三已经把这条路径的查法写清楚了:亲属账户 → 借款名义 → 隐性持股企业的所得。


割裂资金与收入的对应关系,在情报线索面前撑不住。


写在最后



▸三项全中即坐实虚构


无仓储、无运营团队、无入境报关记录。案一的回函只用了这三条。


▸"所得资金最终流向"会穿透到个人


案二的股息最终归集到境外实际控制人,案三用了多名家族成员的境外账户。


公司层面的防火墙,在这两句话面前是透明的。


▸注册资本低 + 功能风险有限 + 仅为持股平台


是后续管理里最先被标红的三个特征。


它们不需要查账就能看出来——看申报资料就够了。


来源与依据


《中国税务报》2026 年 9 月 11 日 B4 版《国际税收情报交换:破解跨境涉税信息壁垒的重要抓手》;国家税务总局山东省税务局官网 2026 年 9 月 11 日转载(媒体视点栏目)。

法律依据


《国际税收情报交换工作规程》——专项情报交换、自动情报交换、自发情报交换三类机制;
《多边税收征管互助公约》、双边税收协定及税收情报交换协定——跨境涉税信息互通的法律框架;
《中华人民共和国税收征收管理法》——税务机关跨境涉税信息核查权限的基础;
《国家税务总局关于税收协定中"受益所有人"有关问题的公告》(国家税务总局公告 2018 年第 9 号)第二条——判定受益所有人身份的五项不利因素;第十一条——明确适用于内地与香港税收安排;
《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条——股息限制税率及受益所有人条件;
国家税务总局公告 2015 年第 7 号第一条——非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产,不具有合理商业目的的,重新定性为直接转让。


说明:


本期刊出的三个案例来自官方媒体通报,主体已作脱敏处理(A 公司 / B 公司 / C 公司 / 甲某),报道未披露具体金额与处罚决定书文号。本文按报道原文引述,未作推演或补算;个案是否适用,须结合具体架构与资料判断。

关联阅读:


判例拆解 《香港公司减持 A 股 1.43 亿补税单》讲的是第一道门——税收居民身份证明;本期讲的是"境内产生疑点之后,证据从哪里来"。



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END

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