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IPO审核重点:研发人员50%工时红线,全套落地实操方案

IPO审核重点:研发人员50%工时红线,全套落地实操方案 泰克思研发费用合规管理系统
2026-10-19
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咨询先行 | 系统固化

双轮驱动研发合规提质增效


主题 研发工时

全文 3200字

阅读   约10min




做科创板申报、合规内控的企业,大概率都被一个问题卡住过:研发人员到底该怎么认定?工时怎么做才不算违规?

很多企业申报问询翻车,问题根本不在研发投入金额高低,而是研发人员认定、工时统计不规范、证据链缺失。看似细小的工时问题,往往会成为上市审核的核心质疑点。

今天我们结合西安新通药物科创板问询回复的实操案例,拆解监管唯一认可的研发人员认定逻辑,整理出一套可直接落地的工时管理五件套,从制度、系统、流程到自查避坑,一次性讲透,企业直接套用即可。



01 抓准核心:

研发人员认定,就一条硬底线


所有操作的依据,都来自官方明确规则:《监管规则适用指引——发行类第9号:研发人员及研发投入》(2023年11月落地执行)。

抛开所有复杂表述,监管认定研发人员的核心标准,只有一条主线:

综合员工部门属性、岗位职责、项目参与度、实际研发贡献,认定当期研发工时占比≥50%的人员为研发人员。

这里有两个必须吃透的关键:

✅ 50%工时占比是绝对底线,没有变通空间;

✅ 四维度综合判定是核心方法(部门、职责、项目、贡献)。

切记:只凑够工时数据没用,没有完整的流程、留痕、证据支撑,所有数据都是空谈,过不了监管核验。



02 落地干货:

研发工时管理「五件套」


结合新通药物的合规实操案例,我们整理出企业通用的工时管理五件套,从制度搭建到细节管控,全覆盖解决研发人员认定、工时统计、费用归集问题。

第一件:成文工时制度,打好合规基础

所有合规管理,第一步一定是制度先行。没有书面制度的工时管理,在审核中直接判定为不规范。

企业必须制定完善的《研发工时管理制度》,明确界定:填报人员范围、填报频次、审批流程、多级复核规则、异常工时处理方式。

参考新通药物实操模式:研发人员根据自身各项目实际工作投入情况自主填报工时,定期汇总核对后,经研发部门负责人审批,统一提交至财务部归档核算。

第二件:线上填报系统,保证证据有效

很多企业踩坑:用Excel表格、纸质登记表统计工时。

这种方式在监管审核中证据效力极低,无时间戳、无实时留痕、可随意修改,无法证明工时的真实性。

合规标准只有一个:全流程线上化。

企业需搭建线上工时审批系统,要求研发人员每日填报研发工时、具体工作内容,全程线上提交、线上审批,所有记录自动留存,形成不可篡改的原始工时证据链。

第三件:双向审批复核,杜绝数据造假

单一部门审批很容易出现漏洞,合规企业统一采用业务审批+财务复核双重复核机制。

部门负责人业务审批:核对员工填报的工时、工作内容是否贴合岗位实际、项目进度,杜绝虚填、乱填工时;

财务部月末终审复核:统一核对系统工时数据、审批记录,同时联动人力部门的日常考勤数据,做交叉校验。

考勤数据就是工时真实性的「外部锚点」,双向核对才能彻底规避工时虚高、数据不实的问题。

第四件:工时联动薪酬,实现费用可追溯

工时统计的最终目的,是精准归集研发费用。

合规操作要求:严格按照审核通过的有效研发工时,将员工薪酬精准分摊至对应研发项目。

这套逻辑能实现:每一笔研发人工成本,都可追溯到个人、追溯到具体项目、追溯到每日工作记录,彻底解决研发薪酬归集无依据的问题。

第五件:精细化管理非研发工时,避开最大雷区

绝大多数企业的审核问题,都出在非研发工时管理混乱:要么全部计入研发凑数据,要么全部剔除无依据,都是重大合规漏洞。

新通药物的精细化分类方式,非常值得所有企业照搬,将非研发工时清晰分为三类,口径统一、有据可依:

1. 兼任类工时:同时参与受托研发项目产生的非主营研发工时;

2. 公共类工时:无法对应单一研发项目的通用性工作,包括项目立项调研、医保谈判对接、药物警戒、研发培训、工作汇报等;

3. 剔除类工时:基于审慎原则直接排除的工时,比如药品获批后,与临床研发无直接关联的后续工作。

分类建档、明确口径,是非研发工时合规的核心关键。



03 概念厘清:

兼职 vs 非全时,千万别混淆


审核问询中,监管最关注两个人员概念,很多企业因概念混淆被反复问询,一定要精准区分:

1. 兼职研发人员

指同时承担研发+非研发双重岗位职责的员工。这类人员的研发工时认定,本身存在天然争议,监管核查会格外严格。新通药物在回复中明确:公司研发团队均为专职研发人员,无兼职研发人员,直接规避了该类争议。

2. 非全时研发人员

指岗位为专职研发,但并非100%时间投入研发的员工,研发工时占比介于50%-100%之间。

以新通药物2025年数据为例:公司38名研发人员中,14名为全时研发,24名为非全时研发。

核心区别(重点):

兼职人员认定争议极大,风险极高;而非全时研发人员,只要工时占比达标、岗位职责实质为研发,认定逻辑就完全扎实、合规有效。

这也是该企业问询回复的高明之处:主动区分概念,规避兼职争议,用合规的非全时模式完成人员认定。



04 数据自证闭环:

两套数据,打消监管质疑


合规不是靠话术,而是靠完整的数据闭环。两组核心数据,就能充分证明研发人员、工时数据的真实性、合理性。

第一组:研发薪酬归集比例

2023-2025年,公司计入研发投入的薪酬,占研发人员总薪酬比例分别为:94.96%、95.63%、87.61%。

数据直观证明:研发人员的绝大部分工作时间,均真实投入研发工作,人员研发属性纯粹。

第二组:非全时工时分布结构

2025年24名非全时研发人员工时结构:

✅ 18人研发工时占比>90%

✅ 6人研发工时占比60%-90%

所有人员工时占比全部远超50%认定红线,且绝大多数人员工时占比接近满额,不存在刻意压线凑数、临时调数据的情况,数据可信度极高。



05 企业自查清单:

6条逐项核对,提前排雷


建议所有企业对照以下清单,逐项自查整改,避免申报、问询阶段出问题:

1. 是否有成文、正式的研发工时管理制度,明确规范填报频次、审批流程?

2. 工时填报是否全程线上化,有无时间戳、全程留痕,可随时溯源?

3. 财务复核是否联动人力考勤数据,完成双向交叉验证?

4. 非研发工时是否分类建档,各类工时的统计、剔除口径是否清晰统一?

5. 所有研发人员工时占比是否均超50%,压线人员是否做好专项说明?

6. 研发薪酬归集比例是否逐年测算,数据走势是否合理、可解释?



06 高频踩坑预警:

3个致命错误千万别犯


结合审核问询案例,整理出企业最容易踩的3个大坑,基本一问就废:

❌ 坑1:工时填报颗粒度太粗

按月、按季度集中填报工时,无每日记录,无法说清具体工作投入,真实性直接存疑。

❌ 坑2:非研发工时不做区分

所有非研发工时统一归集、不分类,混入大量低工时占比人员,拉低整体合规性。

❌ 坑3:公共工时全部计入研发

为了拉高研发投入数据,将行政性、事务性公共工时全部计入研发,口径严重冒进,属于明显合规瑕疵。




研发人员认定、工时内控管理,看似是基础的合规细节,却是科创板审核的高频问询重点。

50%的工时红线是底线,完善的制度、系统、流程、证据链是核心。不用盲目摸索,参照上市企业实操模板,搭建标准化工时管理体系、厘清人员概念、做好数据闭环,就能稳稳规避大部分审核风险。





—— END ——



泰克思(南京)信息科技有限公司,深耕研发合规赛道,依托持牌税务师事务所“众鑫云”与资深 IPO 咨询团队“明欣咨询”的专业积淀,秉持 “咨询先行、系统固化” 的服务理念,自研泰克思研发费用合规智能管理系统,一站式匹配 IPO 审核、高新技术企业认定、研发费用加计扣除多口径合规要求。

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