本文作者 | Amy姐的跨境金融圈
趣店创始人罗敏因历史股权重组被税务部门要求补缴7.9亿元个人所得税的消息，引发了市场广泛关注。不少观点猜测此举与VIE架构有关。本文将深入剖析事件背后的税务逻辑及VIE架构在其中扮演的角色。
7.9亿个税冲击波：趣店半年报披露重磅消息
10月14日，趣店（现更名为High Templar Tech，纽交所代码HTT）发布2026年上半财年报告。在“期后事项”中披露：
公司董事长兼CEO罗敏收到厦门市税务局通知，需就两家境内公司（厦门趣店和厦门乐享）的历史股权重组申报缴纳个人所得税7.9亿元。
公告指出，由于这两家公司的股权由罗敏代为持有，该笔税款将由公司承担。这一消息对市场造成显著影响：
- 金额巨大：7.9亿元接近趣店上半年归母净利润（4.17亿元）的两倍，约占当前市值的三分之一。
- 股价波动：公告当日，趣店股价盘中一度下跌10%，最终收跌6.7%。
▲图：趣店半年报期后事项部分
▲图：趣店近5天股价走势
趣店VIE架构解析：协议控制下的名义股东
要理解此次补税原因，需先回顾趣店的VIE（可变利益实体）架构。
趣店前身“趣分期”成立于2014年，2017年登陆纽交所。为满足境外上市要求，趣店搭建了典型的VIE架构：
- 上市主体：开曼群岛注册的趣店集团。
- 控制路径：通过外商独资企业（WFOE）以协议方式控制境内运营公司（VIE公司），获取其经济利益及决策权。
- 名义股东：境内VIE公司的工商登记股东（如罗敏）仅为代持人，有名无实，不享有实际收益权。
▲图：趣店上市时的VIE架构
此次涉事的厦门趣店和厦门乐享，正是趣店境内的两家核心VIE运营公司。
股权重组始末：从“协议控制”到“股权并表”
引发税务问题的核心在于两家VIE公司的股权变更。为实现更稳固的控制并优化财务报表，趣店将“协议控制”转为直接的“股权控制”，即把VIE公司变为上市公司的控股子公司。这一过程涉及两次关键的低价增资：
1. 厦门趣店：先减资后巨额增资
2023年6月，趣店旗下厦门快乐时代公司对厦门趣店进行增资：
- 前置操作：增资前一个月，注册资本从2001万元大幅减至10万元。
- 增资结果：注册资本由10万元增至1亿元。厦门快乐时代认缴9990万元，持股99.9%；原股东罗敏持股从100%稀释至0.1%。
2. 厦门乐享：类似路径稀释股权
2026年1月，趣店旗下趣分期（上海）对厦门乐享进行增资：
- 前置操作：2024年2月，注册资本从1000万元减至10万元。
- 增资结果：注册资本由10.0086万元增至8600万元。趣分期（上海）认缴绝大部分股份，罗敏持股从98.91%稀释至0.1151%。
▲图：趣店原来两家VIE公司增资后的股权架构
经过这两次操作，两家VIE公司正式成为上市公司子公司，实现了架构上的“去VIE化”。然而，对于名义股东罗敏而言，税务风险随之而来。
税务争议焦点：低价增资为何产生巨额个税？
厦门市税务局认定，上述重组构成罗敏的应税事项，须按“财产转让所得”缴纳个人所得税。尽管罗敏并未直接出售股权或获得现金，但税法逻辑如下：
1. 低价增资视同股权转让
虽然增资款进入公司账户，原股东未直接获利，但若增资价格低于每股净资产，导致原股东所持股权对应的净资产份额减少，部分地区税务机关会将其认定为“低价转让股权”。
在本案中，增资价格仅按注册资本定价，远低于公司实际净资产：
以厦门趣店为例，2023年增资时其净资产预估高达35亿-38亿元，而增资定价仅为注册资本水平，存在巨大的价差。
▲图：厦门趣店2023年6月从VIE变成子公司，它的净资产会从VIE一栏搬到子公司一栏，由此推断增资当年的净资产
2. “代持还原”难以免税
有人质疑，既然罗敏是代持，现在将股权转回给公司是否可申请免税？答案通常是否定的。
中国税法遵循形式重于实质原则，以工商登记为准。谁登记在册，谁即为纳税义务人。厦门市税务局曾在相关函件中明确：在代持安排下，名义股东是股权转让和分红的纳税人。
因此，尽管税款由公司承担符合商业安排，但在法律层面，纳税主体确为罗敏个人。
结论：VIE拆除过程中的典型税务成本
综上所述，罗敏补税事件与VIE架构密切相关：
- 根源在VIE：若无VIE架构，便无需设立代持关系，后续也不会发生旨在“拆除VIE”并将运营公司纳入合并报表的股权重组。
- 实质是低价转让：这是企业在将VIE公司转变为全资子公司过程中，因低价增资导致原股东权益稀释而产生的税务成本。
- 合规警示：这并非VIE企业独有，任何企业若通过低价增资稀释原股东权益，均可能面临类似的税务稽查风险。
随着金税四期的推进和税务合规环境的收紧，过往常见的离岸信托、BVI架构藏税、低价增资替代转股等激进税务筹划手段，正逐渐暴露在监管视野之下。企业应在架构调整前充分评估潜在的税务成本，确保合规经营。