Acclime凯晋出海

2026-10-16

导读：新加坡 VCC 与香港 OFC 为基金管理人提供了不同的在岸架构选择。本文比较两者的法律架构、税务待遇及市场准入优势，并探讨双司法管辖区布局的适用场景，帮助基金管理人根据投资策略、投资者结构及运营需求

亚洲基金管理行业正在经历一场悄然发生的转型。

随着监管框架日益完善、跨境资本流动日趋活跃，基金管理人和机构投资者的关注重点，已从是否在亚洲设立在岸基金，逐渐转向应选择哪个司法管辖区，以及是否有必要同时布局多个市场。

新加坡可变资本公司（Variable Capital Company，VCC）和香港开放式基金型公司（Open-ended Fund Company，OFC）已成为亚洲两大代表性在岸基金架构。两种架构进一步巩固了新加坡和香港作为可信赖在岸基金注册地的地位，为基金管理人提供了传统的离岸注册地（如开曼群岛）之外的选择，也可以与离岸架构形成互补。

对于专注亚洲市场的基金管理人而言，了解两种架构的运作方式，以及在什么情况下可以结合使用，已经成为一项重要能力。

为什么越来越多基金选择在亚洲设立在岸架构？

长期以来，专注亚洲市场的基金通常会优先选择开曼群岛豁免有限合伙企业 (Exempted Limited Partnership，ELP) 或独立投资组合公司 (Segregated Portfolio Company，SPC) 作为基金载体，主要原因在于其架构灵活、税务中性，还拥有获得机构投资者认可的市场基础。

开曼群岛目前仍是全球跨境募资的主流基金注册地。根据开曼群岛金融管理局 (CIMA) 的数据，截至 2026 年第一季度，开曼群岛登记注册的公募及私募基金已超过 30,000 只，其中约包括 13,008 只开放式公募基金和 17,910 只封闭式私募基金。

不过，基金注册地的选择逻辑正在发生变化。

随着监管实质性要求不断提高，以及 FATF 透明度、反洗钱 (AML) 和经济实质等方面的监管要求持续演进，同时投资者也越来越关注基金是否具备真实的运营实体和业务实质，监管机构和投资者对缺乏实质性运营安排的离岸架构愈发关注。

与此同时，新加坡和香港相继推出在岸基金架构，在较大程度上保留了传统离岸架构在商业和税务方面的优势，同时能够提供离岸架构通常较难实现的监管透明度和本地市场接近性。

新加坡 VCC：适合聚焦东盟市场的基金管理人

新加坡 VCC 于2020年1月依据《可变资本公司法》(Variable Capital Companies Act) 正式推出，为新加坡基金市场提供了更灵活的公司制基金架构。

截至2024年12月31日，已有 1,200 家 VCC 在新加坡完成设立或迁册，对应 2,695 个子基金。与此同时，截至 2024 年底，新加坡资产管理行业总资产管理规模 (AUM) 达到 6.07 万亿新加坡元，同比增长 12%。

法律架构

VCC 是一种采用可变股本结构的公司实体，其股本可根据基金资产净值（NAV）及股份发行、赎回等情况进行调整。

VCC 可以作为独立基金设立，也可以采用伞形基金 (umbrella fund) 架构，在同一法律实体下设立多个子基金。根据《VCC 法》第 29 条，各子基金的资产和负债可以实现风险隔离。

不同子基金可以在同一法律实体下采用完全不同的投资策略，例如：

私募股权 (PE)
风险投资 (VC)
对冲基金
多资产策略

通过共享服务提供商以及统一的公司治理框架，这种架构能够有效提升运营效率，并降低整体运营成本。

税务待遇

VCC 的主要税务优势来自新加坡金融管理局 (MAS) 根据《所得税法》实施的 13O 和 13U 税务优惠制度。其中：

13O：主要适用于在岸基金，财年末最低 AUM 为 500 万新加坡元

13U：通常面向规模更大的基金架构，申请时预计投资规模至少达到 5,000 万新加坡元

在满足相关法定条件的情况下，两项税务优惠制度均可对指定投资产生的特定收入给予新加坡所得税豁免，包括部分资本利得、股息及利息收入。

自2025年1月1日起生效的相关调整后，AUM 门槛将根据基金财务报表中确认的指定投资进行衡量；同时，本地业务支出要求将根据基金规模实行分级管理，最低标准为每年 20 万新加坡元。

投资者类型与市场准入

VCC 的架构尤其适合以下类型的基金管理人：

聚焦东南亚市场的基金管理人
家族办公室
面向多元化区域投资者群体的基金管理人

VCC 的股东名册不向公众开放，但监管机构及相关主管部门仍可依法查阅。

此外，新加坡具备稳定的政治环境、成熟的普通法体系，以及完善的基金管理人、基金行政管理机构、托管机构和法律顾问服务生态，能够进一步减少基金运营中的协调成本，提高运营效率。

香港 OFC：连接中国内地市场的优势

香港开放式基金型公司 (OFC) 于 2018 年依据《证券及期货条例》(Securities and Futures Ordinance) 设立，旨在为长期以单位信托为主的香港基金市场引入更加灵活的公司制基金架构。

截至2026年4月，已有 723 家 OFC 在香港证券及期货事务监察委员会 (SFC) 登记并处于活跃状态。

截至 2024 年底，香港整体资产管理市场规模达到 35 万亿港元，同比增长 13%。

法律架构

OFC 需要在香港公司注册处完成注册，并接受香港证券及期货事务监察委员会 (SFC) 监管。

OFC 必须：

委任至少两名自然人董事，不允许委任公司董事；
将投资管理职能委托给持有 SFC 第 9 类资产管理牌照的机构；
委任独立托管人，对基金财产进行托管。

与 VCC 类似，OFC 既可以采用独立基金架构，也可以采用伞形基金架构，并通过受保护单元制度 (protected-cell regime) 实现不同子基金之间的资产及负债隔离。

这意味着，一个子基金产生的负债不能以另一个子基金的资产进行偿付。

税务待遇

符合条件的 OFC 可以根据香港的统一基金豁免制度 (Unified Fund Exemption，UFE) 享受利得税豁免，该制度适用于涉及多类指定资产的合资格交易。

公募 OFC 可享受与其他获得 SFC 认可的基金相同的利得税豁免；私募 OFC 在满足相关法定条件的情况下，也可能适用该税务豁免，包括基金在香港进行集中管理及控制的情况。

OFC 股份转让需缴纳 0.2% 的印花税 (买卖双方各承担 0.1%)； OFC 股份的配发、发行及赎回则可豁免印花税。

此外，香港政府于 2024 年 4 月将 OFC 资助计划延长三年，申请期限截至 2027 年 5 月 9 日。根据 2025 年 4 月 11 日起实施的调整安排，符合条件的申请可获相当于合资格开支 70% 的资助，其中：

私募 OFC：最高 15 万港元
公募 OFC：最高 30 万港元

投资者类型与市场准入

OFC 最突出的战略优势，在于其与中国内地市场的紧密联系。

OFC 可以借助香港的沪港通、深港通及债券通等互联互通机制，支持中国内地与国际市场之间的投资资金流动。

对于聚焦中国市场的股票或固定收益策略，在基金授权范围、合资格资产及运营安排均符合相关要求的前提下，香港在基金架构方面具有一定的结构性优势。

对于具有以下定位的基金管理人而言，OFC 也可能是较为合适的架构选择：

大湾区投资策略
合格境内有限合伙人 (QDLP) 策略
目标投资者包括中国内地机构投资者及家族办公室

此外，香港的普通法体系以及市场对公司制基金架构较高的熟悉度，也有助于基金管理人与欧洲及美国机构投资者建立合作关系。

新加坡 VCC vs 香港 OFC：核心差异一览

双重注册地：从“二选一”走向协同布局

对于机构型基金管理人而言，如今更值得关注的问题已经不是简单地在新加坡 VCC 和香港 OFC 之间“二选一”，而是如何将两种架构纳入同一套基金体系，实现协同布局。

例如，一家管理东南亚私募股权策略、资金主要来自区域内高净值人士（HNWI）的基金管理人，可以在新加坡设立 VCC，并利用 13U 税务优惠以及 MAS 的监管认可度。

未来，如果该管理人进一步开展面向中国市场的投资策略，或者需要服务于更熟悉香港监管体系的投资者，则可以考虑进一步设立香港 OFC。

在这种情况下，两种基金架构并非相互替代，而是分别服务于不同投资者群体、不同监管需求以及互补的资金来源。

对于正在从开曼群岛或英属维尔京群岛（BVI）架构转型的基金管理人而言，新加坡和香港均提供正式的迁册（re-domiciliation）机制，符合条件的基金可以将注册地迁入，满足相关条件的情况下，通过迁册延续原有法律实体，而不一定需要重新设立基金。

最终选择通常取决于以下因素：

现有投资者结构
投资策略的地域侧重
牌照要求
税务安排
长期业务发展规划

让基金架构与投资策略匹配

选择基金注册地并不存在一套适用于所有情况的标准答案。在评估新加坡、香港，或者两地协同布局时，基金管理人可以重点考虑以下因素：

投资者地域：东南亚投资者、全球投资者以及家族办公室资金可能更倾向于新加坡；而以大中华区为重点的投资策略则可能更适合香港。

投资策略类型：封闭式 PE 和 VC 基金可以充分利用 VCC 灵活的子基金架构；流动性较高的公募市场策略或 QDLP 策略则更契合 OFC 的监管框架。
公司治理与经济实质：两地均要求基金具备真实的运营存在，并由持牌管理人负责管理；而单纯为了满足形式要求而搭建的安排则很难通过投资者或监管机构的审查。
跨境分销能力：新加坡拥有超过 90 个税收协定网络，可为符合条件的跨境投资及相关税务安排提供支持；OFC 则可以借助香港与中国内地之间的基金互认安排，进一步拓展内地市场。
成本与设立时间：两地均提供较为简化的基金设立流程及政府支持，但具体成本仍会根据基金规模、策略复杂程度以及是否涉及迁册等因素有所不同。

Acclime凯晋如何提供支持

Acclime凯晋在新加坡和香港均设有基金服务团队，可覆盖基金设立及运营管理的全生命周期，从架构选择、牌照及监管咨询，到持续性的基金行政管理、合规及公司治理，为客户提供一体化支持。

无论您是准备设立第一只基金、计划从离岸司法管辖区迁册，还是希望搭建覆盖多个基金载体的区域性平台，Acclime凯晋的专业团队都可以与您的法律及税务顾问协同工作，根据不同司法管辖区的要求，为您提供协调统一、因地制宜的解决方案。

计划在亚洲设立基金，或考虑进行基金迁册？

欢迎联系 Acclime凯晋基金服务团队，进一步评估新加坡 VCC、香港 OFC，或双司法管辖区架构，选择最适合您的基金策略、投资者结构及运营模式。

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