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A股来新加坡"第二上市":门槛不在规模,而在治理

A股来新加坡"第二上市":门槛不在规模,而在治理 新方舟咨询 NewArkSG
2026-10-16
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导读:新交所到底要求你具备什么样的公司治理?
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从"A+S"排队现象看赴新企业要过的几道治理关
据《联合早报》10月12日报道,新交所大中华区资本市场主管谢采含透露,目前已有多家市值至少10亿新元的A股企业进入申报和推进阶段,主要来自长三角和珠三角,集中在科技、数字基础设施、新能源、先进制造与机器人等领域。不过,部分项目仍在等待中国证监会审批,有律师坦言,一些企业的态度已从起初乐观转为观望。
市场关注的焦点多在"审批要多久"”上市后有没有流动性"。但对计划出海的A股公司来说,还有一个更根本的问题:新交所到底要求你具备什么样的公司治理?

一、第二上市≠”免检":新交所的分类监管逻辑

许多企业以为第二上市只需"沿用"本土规则即可,这只说对了一半。
按新交所规则,第二上市主板的发行人须持续维持其在主上市地的上市地位,遵守主上市地的适用上市规则(除非获得豁免),并每年按规定格式提交合规声明,确认已遵守新交所《上市手册》中适用的持续上市义务。
关键在于主上市地的"身份"。一般而言,主上市地属于"发达市场"的发行人,在新交所第二上市后无需持续遵守新交所上市规则;但对于主上市地不属于发达市场的发行人,新交所会审查其本土的法律与监管要求,并可能附加额外要求,以加强股东保护和公司治理标准。新交所的规则原文也解释了原因:新兴市场的法律监管体系未必能对股东保护和公司治理水平提供足够保障,因此可能需要附加持续上市义务。
这意味着,与已在香港上市的中资公司相比,直接以A股为主上市地的企业,很可能面临新交所"逐案审查、量身附加条件"的待遇。这正是"A+S"模式区别于过去"H+S"模式的核心所在。

二、企业需要提前准备的几项治理要求

1. 财务与审计体系
新交所会根据行业风险、发行人风险状况以及主上市地是否属于发达市场,逐案评估是否需要委任一名经新加坡认可的联合审计师。同时,外国发行人需要配备熟悉SFRS(I)、IFRS或美国通用会计准则的财务人员,并维持良好的治理实践和有效的内部审计职能。对习惯中国会计准则的A股公司而言,准则衔接和审计师安排是实打实的成本。

2. 公司治理守则的适用边界
有治理学者指出,由于"遵守或解释"新加坡公司治理守则的要求写在上市规则第710条,而第二上市公司豁免适用第七章,因此它们无需遵守新加坡守则,但须遵守主上市地的治理规则。换言之,A股公司在境内的独立董事、审计委员会、关联交易审议等制度,本身就是新交所评估的基础——境内治理做得扎实,境外才有议价空间。

3. 信息披露的同步与一致
两地上市最常见的风险是"境内已披露、境外未同步"或中英文版本不一致。企业需建立两地同步披露机制,明确价格敏感信息的发布顺序和时间差处理。

4. 境内监管备案
在中国这一侧,赴新第二上市需完成证监会境外发行上市备案。以协合新能源为例,公司于2025年4月16日向新交所递交申请,于2025年12月12日取得证监会备案通知书,最终预期于2026年1月6日在新交所挂牌。备案周期本身就是项目时间表中最不可控的一环。

三、新交所真正在看的:治理之外的"可信度"

报道中值得留意的一点是,新交所表示不会一味追逐热门概念,而更看重企业是否已有实际应用场景和成熟客户群,以及是否计划拓展东南亚市场。同时,新交所在筛选阶段已开始更审慎地评估企业的商业模式和未来五至十年的发展规划。
这背后有历史原因。过去部分"S股"(中国概念股)上市后出现治理问题,有基金经理以"一朝被蛇咬,十年怕井绳"形容投资者至今的心态。业内人士指出,这些S股初期交易火热,但后来因不少公司出现公司治理问题而交投转淡。
因此,对"A+S"企业而言,治理不只是合规清单,更是重建新加坡投资者信任的入场券。

四、给拟赴新A股企业的五点建议先做治理差距分析

  1. 先做治理差距分析:对照新交所可能附加的持续义务,评估董事会构成、独董独立性、内控与内审职能。
  2. 尽早确定审计安排:评估是否需要联合审计师,并提前完成会计准则衔接。
  3. 建立两地披露机制:统一信息披露口径、时间和语言版本。
  4. 讲清东南亚故事:说明在新加坡及区域的业务布局、融资用途或并购计划,而不只是"多一个上市地"。
  5. 为流动性做长期准备:第二上市成交清淡是普遍现象,投资者关系、分析师覆盖和区域业务曝光需持续投入。

结语

“A+S”仍处在起步阶段,审批节奏和市场流动性都存在不确定性。但可以确定的是:在新交所吸取过往教训、对中国企业审慎筛选的背景下,谁的治理更透明、更规范、更可验证,谁就能在排队中走得更快,在上市后走得更远。
本文仅供参考,不构成法律或投资建议。具体上市要求请以新交所及中国证监会最新规定为准。
Sources:
  • SGX Rulebook – Rule 751
  • WongPartnership – Secondary Listings on the SGX
  • IFR – SGX builds path for Chinese listings
  • ISCA – Listing on SGX
  • Mak Yuen Teen – What rules apply to secondary listings
  • 协合新能源公告:2025年4月、2025年12月、2026年1月
  • 《联合早报》2026年10月12日报道

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赴新第二上市,财务与治理是监管审查的重点,也是最容易拖慢进度的环节。新方舟扎根新加坡,熟悉中新两地监管与会计实务,可为拟赴新企业提供一站式会计咨询服务:
  • 上市前财务尽调与差距分析:对照新交所要求,梳理财务报告、内控及治理方面的差距,提前识别风险点
  • 会计准则转换:协助完成中国企业会计准则与SFRS(I)/IFRS之间的衔接与差异调整
  • 内控与内审体系建设:设计或优化内部控制及内部审计职能,满足上市及持续监管要求
  • 审计协调与沟通:协助对接联合审计师及新交所问询,提高沟通效率
  • 上市后持续合规支持:年度合规声明、两地同步披露及财务报告支持

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