2025 年 11 月13日，欧盟法院（ECJ）就C-639/24“FLO VENEER”案作出判决。案件涉及一项欧盟内部货物供应交易（具体背景事实见本章最后一段），企业主张适用《增值税指令》第 138 条规定的跨境供应增值税免税。但税务机关以企业未能提供欧盟执行条例第 45a 条所列的特定运输证明文件为由拒绝免税。
ECJ 判决指出，只要货物确实从一成员国运往另一成员国、买方为应税人且不存在欺诈或滥用，即 实质条件已满足，则不能因缺少特定形式性文件而否定免税权。税务机关必须综合所有可用证据，而非机械依赖形式要求。
该判决强化了“实质优于形式”原则，对欧盟跨境贸易的增值税合规具有重要影响，限制成员国因形式瑕疵拒绝合法免税的做法，并提升税负中立与法律确定性。
本案的关键法律争点包括：
1、能否因为未提交或未满足第 45a 条（Implementing Regulation）所列之文件要求而自动否定免税权？ 即：是否形式上的文件（证明货物从一成员国发运／运输至另一成员国）缺失即意味着不能适用第 138 条所提供的免税？（即 “形式瑕疵 vs 实质条件” 的冲突）
2、税务机关在审查免税申请时，其负担／义务如何？ 税务机关是否必须就实质条件（如货物确实从一成员国运至另一成员国、买方为增值税应税人、卖方履行了运输义务等）进行全面审查，而不能仅凭形式文件缺失直接拒绝？
3、欺诈或滥用情形的作用：若存在欺诈、滥用或逃税行为，税务机关能否否定免税？相对地，若只是善意的形式瑕疵，企业应否被惩罚？（这是实务中“合理证明义务”与“严苛形式要求”之间的张力。）
三、裁判要旨
根据 CJEU 在 2025 年 11 月 13 日作出的判决（案号 C-639/24）可总结如下要点：
1、推定机制的性质：第45a条所设的推定情形（例如供应商持有两项不同当事人出具的运输单据或一项运输单据加一项目的地证明书、或买方出具书面声明 ＋ 运输单据）仅为“有利的形式化机制”，以便简化纳税人证明其符合第138条免税条件。第45a条并未列举一份纳税人必须具备的“唯一可接受”或“全部必备”的证据清单。
2、税务机关的审查义务：当纳税人不能满足第45a条设定的推定情形时，税务机关不能仅仅基于这一点拒绝免税。相反，在此情形下，税务机关必须对纳税人所提供的其他证据（即虽不符合推定机制但可证明实际运输和免税条件满足的证据）进行审查，以判定是否满足第138条的实质条件。换言之，即便形式不完全，仍可能适用免税。
3、对形式要求的界限：虽然依循先前判例（如 Euro Tyre (C‑21/16)案）原则：免税制度若符合实质条件，应当予以免税，形式要求不得自动导致免税被拒。 但该原则有两例外：
如果纳税人故意参与增值税逃漏、危及共同增值税制度运行，则不能援引中立性原则要求免税。
如果形式上的不合规实质上阻碍了生产确凿证据，使税务机关无法评估实质条件是否满足，那么免税也可以被拒绝。
4、判决结果摘要：CJEU 结论为：
（1）第138(1)条与第45a条须被解释为：不能仅仅因为纳税人未提交第45a条所列证据而拒绝适用免税。
（2、）税务机关应当审查纳税人提交的任何其他有关货物从一成员国运出至另一成员国的证据，以确定实质条件是否满足。
四、该案可能涉及的中企常见风险场景和风险提示
1、运输单据不完备导致 VAT 免税被拒
中企向欧盟成员国 A 发货，再运往成员国 B，但因承运人更换、平台物流不提供签收件、买方迟延提供交付证明等原因，无法取得 EC Implementing Regulation 第 45a 条规定的“标准运输文件”。
风险： 成员国税局可能以“缺少特定文件”为由拒绝零税率或免税，补征 VAT 与罚款。
2、买方 VAT 号验证缺失或失效
中企通常依赖客户自行提供 VAT 号，而忽略持续验证。若 VAT 号在供应时已失效，可能被认定“不符合内部供应条件”。
风险： 即便货物已跨境运输，仍可能被否定免税。
3、货物实际流转证据不一致
如发货仓库在荷兰、买方在德国，但物流路径复杂、中途换车或使用第三方仓，导致货物流向证据散落或相互矛盾。
风险： 税务机关可能质疑是否属于“真实跨境供应”。
4、欧盟客户出现逃税／欺诈行为，中企被牵连
若下游买方逃税（如缺失申报、注册号被注销），中企可能被质疑“应知或可得而未尽注意义务”。
风险： 税局以“未尽合理注意义务”为由要求补税。
5、海外子公司／分销商合规缺失
中企常依赖海外子公司处理物流与文件，但内部控制薄弱，导致运输资料、收货证明与账面记录对不上。
风险： 实质运输虽存在，但证据链断裂。
五、案件启示
（一）案件启示
1、在申请内部欧盟成员国间货物供应免增值税时，不仅要重视“形式文件”（例如：运输单据、买方增值税识别号、出口／发运证明等），更要确保“实质条件”真实发生（货物实际离开本地、到达另一成员国、买方为应税人等）。
2、若出现部分形式文件缺失，企业不应自动认为免税权终止，而应积极保留其他能够证明运输事实和交易实质发生的证据（如物流追踪信息、第三方运输合同、买方接货签收、银行付款记录、增值税号核查记录等）。
3、应对税务机关提出形式文件要求时，准备好说明为何某些文件缺失（如运输方式改变、承运人更换、买方所在地变更）并提供替代证明。
4、若交易无欺诈、无滥用且符合实质条件，企业应依据本案判例向税务机关主张：形式文件缺失不能自动否定其免税权。
（二）风控建议
针对以上判决及事实，结合启示，施吉龙律师有如下建议可供参考：
1、合同与交易流程设计阶段
（1）在与欧盟成员国客户签订合同前，应确认买方为注册增值税应税人，其增值税号可查实。
（2）确认货物实际运输路径、承运人、目的地、买方接收点并争取签署运输合同／提货单等。
（3）在合同条款中加入有关运输责任、所有权转移、合规VAT免税条件的约定。
2、证据资料保全
（1）建议制定内部流程，保存运输单据（如 CMR、提单、收货签收单）、物流追踪记录、装运通知、电邮/通讯记录。
（2）保存买方增值税号验证截图或官方证书、增值税号有效状态。
（3）若部分传统证明文件缺失，应有“替代证明”如银行付款至买方、买方仓库签收照片、承运人运输确认等，并准备说明为何传统文件缺失。
3、应对税务机关审查
（1）若被要求提交特定文件不能全部满足，应提前准备资料说明实质条件为何已满足，并准备解释形式文件缺失的原因（如承运人数据问题、运输方式变化、行政手续延误等）。
（2）在税务调查中强调：依据 ECJ C-639/24 判例，“缺少文件”本身不应自动导致免税否定，前提是实质条件满足、无欺诈。
（3）若税务机关仍有疑义，应考虑行政复议或诉讼程序，主张判例所确立的原则。
4、内部合规培训与流程优化
（1）建议公司定期培训财务/税务/物流团队，了解欧盟增值税内部供应免税的条件、形式要求与判例演变。
（2）建立“文件缺失应急流程”：当运输单据未按传统方式取得，应立即启动备选证据收集、并制作说明备案。
（3）与承运人／物流供应商合作，要求其配合提供运输证明或相关数据，预防税务机关质疑。
（三）具体的合规动作建议
1、建立“实质与形式并重”的证据链，而非只依赖 45a 条文件
结合 C-639/24 判决精神：即便无法完全取得“标准文件”，仍应构建 替代证据包（Alternative Evidence Package），包括：
目的： 在形式文件缺失时，通过多元证据证明“货物确实跨境流转”。
2、实施“VAT 号生命周期管理”制度
至少做到以下三步：
（1）首次交易前：在欧盟 VIES 系统查询 VAT 号有效性并截图留档。
（2）每次发货前：自动化工具重新验证 VAT 号。
（3）保存 5 年以上：保留验证记录、截图及对方身份确认文件。
重点： 证明中企“已尽合理注意义务”。
3. 统一管理承运人文件与物流证据
（1）对物流供应商制定合规合同条款，要求：
提供可留档的交付证明（POD）；
运输路线变更需提供说明；
关键节点（提货、交付）需能提供证据（照片/扫描/电子签收）。
（2）对电商平台或平台物流，应定期导出物流追踪证据并本地化存档。
4. 制定“文件缺失应急机制”
当 45a 文件无法获取时，企业不应消极等待，而应立即触发应急机制：
由物流部门制作“事件说明”（reasons for missing documents）；
收集替代证据；
联系客户提供签收声明或仓库证明；
向税务顾问咨询是否需主动向税局说明。
意义： 法院明确形式缺失可补强，但企业必须提供合理解释与替代材料。
5. 防范下游欺诈：建立“客户风险评级体系”
中企可使用以下风险指标建立客户风险评分：
高风险客户需：
要求预付款；
要求追加交付证明；
加强背景调查。
六、结论
C-639/24 判决为中企带来的最大利好是：
✔ 即使缺少部分形式文件，只要货物真实跨境运输且无欺诈，仍可保住 VAT 免税权。
但前提是中企必须证明：
企业善意；
已尽合理注意义务；
实质条件满足（货物实际跨境流转）。
因此，中企应重点加强：
证据链管理与替代证据准备；
VAT 号全流程验证；
物流与运输数据的可留档化；
客户风险控制与反欺诈机制。
