海外投资收购新动态：Gucci母公司开云集团以40 亿欧元的价格将其美妆业务出售给欧莱雅 (L'Oreal)- 大数跨境

海外投资收购新动态：Gucci母公司开云集团以40 亿欧元的价格将其美妆业务出售给欧莱雅 (L'Oreal)

施吉龙的涉外法与合规旅程

2025-10-21

导读：2025年10月20日，开云集团（Kering）宣布，其将以 40 亿欧元把其美妆板块（包括高端香水品牌 Creed）出售给欧莱雅L’Oréal；并向 L’Oréal 提供若干时长 50 年的独家品

一、事件概览

2025年10月20日，开云集团（Kering）宣布，其将以 40 亿欧元把其美妆板块（包括高端香水品牌 Creed）出售给欧莱雅L’Oréal；并向 L’Oréal 提供若干时长 50 年 的独家品牌美妆授权（含 Gucci、Bottega Veneta、Balenciaga 等，Gucci 授权需待 Coty 现有协议于 2028 年到期后生效）。预计交割时间：2026 年上半年。

开云出售的战略动因：新任 CEO Luca de Meo 上任后聚焦“去杠杆 + 回归核心时装主业”。Kering 2025 年中净债务约 95 亿欧元，美妆板块 H1 经营亏损约 6000 万欧元，Gucci 需求放缓（含中国市场）加大财务压力。出售可回笼现金、优化资产组合。

欧莱雅收购的战略动因：该收购为 L’Oréal 史上最大并购（超过 2023 年的 Aesop 交易），可在奢华香氛与高端品牌组合上结构性增厚，并锁定 Gucci 等头部时装屋的长期美妆授权。

二、交易分析

1、交易性质：该交易为资产出售＋长期品牌许可组合。Kering 将其美妆/香氛业务（包括 Creed）出售给 L’Oréal，同时赋予 L’Oréal对 Kering 多个奢侈品牌（如 Gucci、Bottega Veneta、Balenciaga）50 年独家开发美妆／香氛产品的许可权（Gucci 授权待其现有许可于 2028 年期满后转移）。

施吉龙律师点评：这是当前大型集团“聚焦核心＋剥离非核心”趋势中的典型操作。许可长期化（50 年）更凸显知识产权在企业结构中的战略资产地位。该交易可视为“品牌轻资产运营＋径向授权扩张”的范型。

2、法律事项包括：资产转让协议（SPA）、品牌许可协议（long-term IP license）、商誉/无形资产估值、劳资和监管合规（法国劳动法、反垄断审查、知识产权转移）、税务安排（跨国现金交易与结构）。

施吉龙律师点评：Kering 在两年前以约 35 亿欧元收购 Creed，而此次整体出售约 40 亿欧元，其中不仅包括 Creed，还包括许可资产。这可能会被视为“承认先前溢价”的信号，可能会触发无形资产估值会计处理与商誉减值。

3、重点法律风险点：①反垄断/竞争法审查，尤其在欧盟或多国市场 L’Oréal 在奢侈美妆领域进一步集中；②品牌许可期限极长（50 年），须审慎评估许可结构的法律合规，包括知识产权保护、许可续约/退出机制、子许可限制；③知识产权与品牌资产的转移/保留条款，包括 Kering 对其品牌仍保留部分收益（特许权使用费）结构；④劳资转移问题（因业务转让可能涉及员工转移、集合劳工协议变更、法国工会／劳动法义务）

施吉龙律师点评：（1）关于垄断，欧莱雅在奢侈美妆领域通过此项交易取得更强市场势力，其在香氛、美妆、高端品牌许可三大维度的集中可能引发竞争法理论中的“集合效应”（synergy-market power）问题。可能需要关注其是否形成“多维壁垒”（brand-licensing barrier）阻碍新进入者。（2）关于50 年许可期限，该期限会被视为“长期绑定”（long-tail lock-in）机制，可能限制品牌所有者未来反向进入或另行授权的自由。可以关注在许可条款中是否设有“退出机制/重购条款/最低收益保障”以保护原品牌所有者利益。尽管这起交易 Kering 保留了特许收益，但未来品牌控制权的薄弱可能成为讨论点。

4、合同解除/责任承担条款：Kering 出手出售后，其对已售业务可能仍承担若干历史责任（如环境责任、消费责任、知识产权侵权风险等），在 SPA 中通常设有披露与补偿机制（indemnities, escrows, hold-backs）。

三、后续关注点

1、监管审批结果（特别是欧盟反垄断、英国 CMA、美国 FTC／DoJ）是否提出结构性救济；

2、许可协议执行细节（如品牌控制权、最惠条款、退出机制）能否如预期顺利转移；

3、Coty 及其他被动方（如香氛供应商）如何应对许可变动；

4、许可期限过长是否构成市场壁垒、员工转移义务是否合理履行、知识产权保护与品牌声誉风险是否被妥善管理。